证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2024-098
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理变更备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10
日召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理
变更备案登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定对
《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做
出相应修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长代表公司执行公司
事务，为公司的法定代表人。董事长
第八条 董事长为公司的法定代表 辞任的，视为同时辞去法定代表人。
1
人。 法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
第二十二条 公司根据经营和发展
……
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会授权，董事会可以在三年
2 经股东大会分别作出决议，可以采
内决定发行不超过公司已发行股份
用下列方式增加资本：
百分之五十的股份。但以非货币财
……
产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前述规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对公司章程该项记载
序号 修订前 修订后
事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董 事会决定发行新 股
的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构对上市
公司发行证券另有规定的，从其规
定。
第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四
项规定的情形收购本公司股份的， 条第一款第（一）项、第（二）项规
应当经股东大会股东会决议；公司 定的情形收购本公司股份的，应当
因本章程第二十四条第一款第 经股东会决议；公司因本章程第二
3 （三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公
可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，经三分之二以上董事出
大会的授权，经三分之二以上董事 席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 ……
……
第二十九条 发起人持…… 第二十九条 发起人持……
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的 向公司申报所持有的本公司的股份
股份及其变动情况，在任职期间每 及其变动情况，在就任时确定的任
年转让的股份不得超过其所持有 职期间每年转让的股份不得超过其
4
本公司股份总数的 25%，所持本公 所持有本公司股份总数的 25%，所持
司股份自公司股票上市交易之日 本公司股份自公司股票上市交易之
起 1 年内不得转让。上述人员离职 日起 1 年内不得转让。上述人员离
后半年内，不得转让其所持有的本 职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。 本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公 司 股 东 享 有 下 列 权
利： 利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
5
司债券存根、股东大会会议记录、 股东会会议记录、董事会会议决议、
董事会会议决议、监事会会议决 监事会会议决议、财务会计报告，对
议、财务会计报告； 公司的经营提出建议或者质询；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条……
第三十四条 股 东 提 出 查 阅 前
连续 180 日以上单独或者合计持有
6 条……
公司 3%以上股份的股东可要求查阅
新增
公司会计账簿和会计凭证；公司有
序号 修订前 修订后
合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面 答复股东并说明 理
由，公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本
第三十五条 公司股东大会、董事会
章程，或者决议内容违反本章程的，
决议内容违反法律、行政法规的，
股东自决议作出之日起六十日内，
股东有权请求人民法院认定无效。
可以请求人民法院撤销。但是，股东
股东大会、董事会的会议召集程
7 会、董事会的会议召集程序或者表
序、表决方式违反法律、行政法规
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
或者本章程，或者决议内容违反本
生实质影响的除外。
章程的，股东有权自决议作出之日
未被通知参加股东会会议的股东自
起 60 日内，请求人民法院撤销。
知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
8 新增 事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本
序号 修订前 修订后
章程规定的人 数或者所持表决 权
数。
第三十七条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律……
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前条规定情形，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造
第三十六条 董事、高级管理人员执
成损失的，连续一百八十日以上单
9 行公司职务时违反法律……
独或者合计持有公司百分之一以上
新增
股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接 向人民法院提起 诉
讼。
第四十条 持有公司 5%以上有表
第三十九条 持有公司 5%以上有表 决权股份的股东，其持有的股份被
决权股份的股东，将其持有的股份 质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
10
进行质押的，应当自该事实发生当 定信托或者被依法限制表决权的，
日，向公司作出书面报告。 应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员
控制人员不得利用其关联关系损
不得利用其关联关系 损害公司利
11 害公司利益。违反规定的，给公司
益。违反规定的，给公司造成损失
造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
……
……
第四十二条 公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从
12 新增 事损害公司或 者股东利益的行 为
的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 第四十三条 股东大会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和投资 机构，依法行使下列职权：
计划； 删除
13
…… ……
（五）审议批准公司的年度财务预 删除
算方案、决算方案； ……
……
序号 修订前 修订后
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十六条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持 会、监事会以及单独或者合并持有
有公司 3%以上股份的股东，有权向 公司 1%以上股份的股东，有权向公
公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
14 份的股东，可以在股东大会召开 10 的股东，可以在股东会召开 10 日前
日前提出临时提案并书面提交召 提出临时提案并书面提交召集人。
集人。召集人应当在收到提案后 2 召集人应当在收到提案后 2 日内发
日内发出股东大会补充通知，公告 出股东会补充通知，公告临时提案
临时提案的内容。 的内容。
…… ……
第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的
第九十五条 公司董事为自然人，有
董事：
下列情形之一的，不能担任公司的
……
董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
……
用财产或者破坏社会主义市场经济
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
挪用财产或者破坏社会主义市场
夺政治权利，执行期满未逾五年，被
经济秩序，被判处刑罚，执行期满
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
起未逾二年；
权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业
董事或者厂长、经理，对该公司、企
的董事或者厂长、总经理，对该公
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业的破产负有个人责任的，
司、企业破产清算完结之日起未逾
自该公司、企业破产清算完结之日
15 三年；
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执
责令关闭的公司、企业的法定代表
照、责令关闭的公司、企业的法定
人，并负有个人责任的，自该公司、
代表人，并负有个人责任的，自该
企业被吊销营业执照、责令关闭之
公司、企业被吊销营业执照之日起
日起未逾三年；
未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执
期未清偿；
行人；
……
……
违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事、监事
该选举、委派或者聘任无效。董事
或者聘任高级管理人员的，该选举、
在任职期间出现本条情形的，公司
委派或者聘任无效。董事、监事、高
解除其职务。
级管理人员在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
序号 修订前 修订后
第一百〇一条 董事执行职务应当
16 新增 为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资……
董事会有权决定下列事项：
第一百一十条 董 事 会 应 当 确 定
……
对外投资……
17 （三）公司章程或者股东会授权董
董事会有权决定下列事项：
事会决定发行新股的，董事会决议
新增
应当经全体董 事三分之二以上 通
过。
……
第一百一十九条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：传真、
邮寄、专人送出或其他经董事会认
第一百一十六条 董事会召开临
可的方式；通知时限为：会议召开前
时董事会会议的通知方式为：传
5 天情况紧急，需要尽快召开董事会
18 真、邮寄、专人送出或其他经董事
临时会议的，可以随时通过电话或
会认可的方式；通知时限为：会议
者其他口头方式发出会议通知，经
召开前 5 天。
全体董事书面同意，可缩短董事会
通知时间，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百二十一条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。但
第一百一十八条 董事会会议应 公司因本章程第二十四条第（三）
有过半数的董事出席方可举行。董 项、第（五）项、第（六）项规定的
事会作出决议，必须经全体董事的 情形收购本公司股份事项应有三分
过半数通过。根据本章程的规定， 之二以上的董事出席方可举行。董
19 在其权限范围内审议公司对外担 事会作出决议，必须经全体董事的
保事项时，除公司全体董事过半数 过半数通过。根据本章程的规定，在
同意外，还必须经出席会议的 2/3 其权限范围内审议公司对外担保事
以上董事的同意。 项时，除公司全体董事过半数同意
…… 外，还必须经出席会议的 2/3 以上
董事的同意。
……
第一百三十七条 监事应当遵守 第一百四十条 监 事 应 当 遵 守 法
法律、行政法规和本章程，对公司 律、行政法规和本章程，对公司负有
20 负有忠实义务和勤勉义务，不得利 忠实义务和勤勉义务，应当采取措
用职权收受贿赂或者其他非法收 施避免自身利益与公司利益冲突，
入，不得侵占公司的财产。 不得利用职权牟取不正当利益。
序号 修订前 修订后
第一百四十五条 监事会行使下 第一百四十八条 监事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公
21 公司职务的行为进行监督，对违反 司职务的行为进行监督，对违反法
法律、行政法规、本章程或者股东 律、行政法规、本章程或者股东会决
大会决议的董事、高级管理人员提 议的董事、高级管理人员提出解任
出罢免的建议； 的建议；
…… ……
第一百五十六条 公司分配当年
第一百五十三条 公司分配当年
税后利润时……
税后利润时……
……
……
股东会违反前款规定，向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
22 利润的，股东应当将违反规定分配
补亏损和提取法定公积金之前向
的利润退还公司；给公司造成损失
股东分配利润的，股东必须将违反
的，股东及负有责任的董事、监事、
规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
……
第一百五十七条 公司的公积金
第一百五十四条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生
用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司 注 册 资
产经营或者转为增加公司资本。但 本。公积金弥补公司亏损，应当先使
23
是，资本公积金将不用于弥补公司 用任意公积金和法定公积金；仍不
的亏损。 能弥补的，可以按照规定使用资本
…… 公积金。
……
第一百五十五条 公司的利润分 第一百五十八条 公司的利润分
配政策 配政策
…… ……
（四）利润分配政策 （四）利润分配政策
1、公司在同时满足如下具体条件 1、公司在满足如下具体条件时应当
时采取现金方式分配利润： 采取现金方式分配利润，在不满足
…… 如下条件的情况下，公司可根据实
24 （五）制订、修改利润分配政策的 际情况确定是否进行现金分配：
决策程序和机制 ……
…… （五）制订、修改利润分配政策的决
3、公司董事会制订、修改利润分配 策程序和机制
政策，应经董事会全体董事过半数 ……
以上表决通过，独立董事应发表意 3、公司董事会制订、修改利润分配
见。 政策，应经董事会全体董事过半数
…… 表决通过。
序号 修订前 修订后
5、公司独立董事应对利润分配政 ……
策发表独立意见。
……
第一百七十六条 公司与其持股
百分之九十以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权
或者股份。
25 新增
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东
会决议；但是，本章程另有规定的除
外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当
第一百七十三条 公司合并，应
由合并各方签订合并协议，并编制
当由合并各方签订合并协议，并编
资产负债表及财产清单。公司应当
制资产负债表及财产清单。公司应
自作出合并决议之日起 10 日内通知
当自作出合并决议之日起 10 日内
债权人，并于 30 日内在中国证监会
通知债权人，并于 30 日内在《证券
26 指定信息披露报刊上或者国家企业
日报》上公告。债权人自接到通知
信用信息公示系统公告上公告。债
书之日起 30 日内，未接到通知书
权人自接到通知书之日起 30 日内，
的自公告之日起 45 日内，可以要
未接到通知书的自公告之日起 45 日
求公司清偿债务或者提供相应的
内，可以要求公司清偿债务或者提
担保。
供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财
第一百七十五条 公司分立，其
产作相应的分割。
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
27 财产清单。公司应当自作出分立决
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并
30 日内在省级报纸上或者国家企业
于 30 日内在省级报纸上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少 第一百八十一条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表 注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。 及财产清单。
28 公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起 10 日内通知债权人，并 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内在《证券日报》上公告。 日内在中国证监会指定信息披露报
债权人自接到通知书之日起 30 日 刊上或者国家企业信用信息公示系
序号 修订前 修订后
内，未接到通知书的自公告之日起 统公告。债权人自接到通知书之日
45 日内，有权要求公司清偿债务或 起 30 日内，未接到通知书的自公告
者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿
…… 债务或者提供相应的担保。
新增 ……
公司依照本章程第一百五十七条规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在中国证监会指定信息
披露报刊上或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本的百分之五
十前，不得分配利润。
公司违反本章程及《公司法》相关规
定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司有本章程
第一百八十条 公 司 有 本 章 程 第 第一百八十三条第（一）项、第（二）
一百七十九条第（一）项情形的， 项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程或者经股东会
29
依照前款规定修改本章程，须经出 决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程或者经股
权的 2/3 以上通过。 东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程 第一百八十五条 公司因本章程
第一百七十九条第（一）项、第（二） 第一百八十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（四）项、第（五）项规定而
30
而解散的，应当在解散事由出现之 解散的，应当清算。董事为公司清算
日起 15 日内成立清算组，开始清 义务人，应当在解散事由出现之日
算。清算组由董事或者股东大会确 起 15 日内组成清算组，开始清算。
序号 修订前 修订后
定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组由董事或者股东会确定的人
进行清算的，债权人可以申请人民 员组成。逾期不成立清算组进行清
法院指定有关人员组成清算组进 算或者成立清算组后不清算的，债
行清算。 权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组应当自
第一百八十三条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并
成立之日起 10 日内通知债权人，
于 60 日内在中国证监会指定信息披
并于 60 日内在《证券日报》上公
露报刊上或者国家企业信用信息公
告。债权人应当自接到通知书之日
31 示系统公告。债权人应当自接到通
起 30 日内，未接到通知书的自公
知书之日起 30 日内，未接到通知书
告之日起 45 日内，向清算组申报
的自公告之日起 45 日内，向清算组
其债权。
申报其债权。
……
……
第一百八十五条 清算组在清理 第一百八十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债 清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣 务的，应当依法向人民法院申请破
32
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条
款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的
调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉
及实质性变更不进行逐条列示。《公司章程》其他条款保持不变。本次修订公司章
程尚需提交公司股东会审议。修订后的《公司章程》全文于同日披露于上海证券交
易所网站。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 11 日