云南神农农业产业集团股份有限公司
云南神农农业产业集团股份有限公司
Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
2024 年第五次临时股东会
会议资料
股票代码：605296
股票简称：神农集团
中国 昆明
二〇二四年十二月
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云南神农农业产业集团股份有限公司
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2024 年第五次临时股东会会议资料目录
会议须知................................................................................................................................... 3
会议议程................................................................................................................................... 5
关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案 ................................................................... 7
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ............. 17
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ................. 20
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 ................. 23
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ............. 26
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ............. 29
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案 ............. 35
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回
报规划》的议案..................................................................................................................... 38
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云南神农农业产业集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以
下简称“公司”)股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集团股
份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请
现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带
身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的《营业执照》复印件（法人股东)、授
权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人
员进入会场。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按
照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，会议主持人可以拒绝回答与本
次会议内容无关或涉及公司商业秘密的问题，在股东会进入表决程序时，股东不
得再进行发言或提问。
五、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表
决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票
表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对
的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”
栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表
决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃
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权处理。选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统参与投票。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱会议的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
特此告知，请各位股东严格遵守。
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2024 年第五次临时股东会
会议议程
会议召开时间：2024 年 12 月 26 日下午 14:00
会议召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 39 层
会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长何祖训先生
会议议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、宣读会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》
2、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》
3、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
4、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则>
的议案》
5、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制
度>的议案》
6、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办
法>的议案》
7、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办
法>的议案》
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8、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-
2026 年）股东分红回报规划>的议案》
三、审议表决
1、对股东会审议的议案，对股东代表的提问进行回答；
2、股东对上述议案进行审议并签署表决票；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、宣布现场会议休会，等待网络投票表决结果。
四、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、宣读本次股东会决议；
2、律师发表本次股东会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议。
4、出席会议的董事、监事、高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人
签署会议记录。
六、会议结束
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2024 年第五次临时股东会会议议案一
关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规
定，结合公司的实际情况，现对《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）部分内容进行修订，形成新的公司章程。具体修订条款如
下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长代表公司执行公司
事务，为公司的法定代表人。董事长
第八条 董事长为公司的法定代表 辞任的，视为同时辞去法定代表人。
1
人。 法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
……
经股东会授权，董事会可以在三年
内决定发行不超过公司已发行股份
第二十二条 公司根据经营和发展 百分之五十的股份。但以非货币财
的需要，依照法律、法规的规定， 产作价出资的应当经股东会决议。
2 经股东大会分别作出决议，可以采 董事会依照前述规定决定发行股份
用下列方式增加资本： 导致公司注册资本、已发行股份数
…… 发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构对上市
公司发行证券另有规定的，从其规
定。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四
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四条第一款第（一）项、第（二） 条第一款第（一）项、第（二）项规
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序号 修订前 修订后
项规定的情形收购本公司股份的， 定的情形收购本公司股份的，应当
应当经股东大会股东会决议；公司 经股东会决议；公司因本章程第二
因本章程第二十四条第一款第 十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份的， 司股份的，经三分之二以上董事出
可以依照本章程的规定或者股东 席的董事会会议决议。
大会的授权，经三分之二以上董事 ……
出席的董事会会议决议。
……
第二十九条 发起人持…… 第二十九条 发起人持……
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的 向公司申报所持有的本公司的股份
股份及其变动情况，在任职期间每 及其变动情况，在就任时确定的任
年转让的股份不得超过其所持有 职期间每年转让的股份不得超过其
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本公司股份总数的 25%，所持本公 所持有本公司股份总数的 25%，所持
司股份自公司股票上市交易之日 本公司股份自公司股票上市交易之
起 1 年内不得转让。上述人员离职 日起 1 年内不得转让。上述人员离
后半年内，不得转让其所持有的本 职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。 本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公 司 股 东 享 有 下 列 权
利： 利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
5
司债券存根、股东大会会议记录、 股东会会议记录、董事会会议决议、
董事会会议决议、监事会会议决 监事会会议决议、财务会计报告，对
议、财务会计报告； 公司的经营提出建议或者质询；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条……
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可要求查阅
公司会计账簿和会计凭证；公司有
第三十四条 股 东 提 出 查 阅 前 合理根据认为股东查阅会计账簿、
6 条…… 会计凭证有不当目的，可能损害公
新增 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理
由，公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
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序号 修订前 修订后
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本
第三十五条 公司股东大会、董事会
章程，或者决议内容违反本章程的，
决议内容违反法律、行政法规的，
股东自决议作出之日起六十日内，
股东有权请求人民法院认定无效。
可以请求人民法院撤销。但是，股东
股东大会、董事会的会议召集程
7 会、董事会的会议召集程序或者表
序、表决方式违反法律、行政法规
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
或者本章程，或者决议内容违反本
生实质影响的除外。
章程的，股东有权自决议作出之日
未被通知参加股东会会议的股东自
起 60 日内，请求人民法院撤销。
知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
8 新增 （三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十七条 董事、高级管理人员执
第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律……
9 行公司职务时违反法律……
公司全资子公司的董事、监事、高级
新增
管理人员有前条规定情形，或者他
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序号 修订前 修订后
人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十条 持有公司 5%以上有表
第三十九条 持有公司 5%以上有表 决权股份的股东，其持有的股份被
决权股份的股东，将其持有的股份 质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
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进行质押的，应当自该事实发生当 定信托或者被依法限制表决权的，
日，向公司作出书面报告。 应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员
控制人员不得利用其关联关系损
不得利用其关联关系损害公司利
11 害公司利益。违反规定的，给公司
益。违反规定的，给公司造成损失
造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
……
……
第四十二条 公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从
12 新增 事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 第四十三条 股东大会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和投资 机构，依法行使下列职权：
计划； 删除
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…… ……
（五）审议批准公司的年度财务预 删除
算方案、决算方案； ……
……
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十六条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持 会、监事会以及单独或者合并持有
有公司 3%以上股份的股东，有权向 公司 1%以上股份的股东，有权向公
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公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 的股东，可以在股东会召开 10 日前
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序号 修订前 修订后
日前提出临时提案并书面提交召 提出临时提案并书面提交召集人。
集人。召集人应当在收到提案后 2 召集人应当在收到提案后 2 日内发
日内发出股东大会补充通知，公告 出股东会补充通知，公告临时提案
临时提案的内容。 的内容。
…… ……
第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的
第九十五条 公司董事为自然人，有
董事：
下列情形之一的，不能担任公司的
……
董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
……
用财产或者破坏社会主义市场经济
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
挪用财产或者破坏社会主义市场
夺政治权利，执行期满未逾五年，被
经济秩序，被判处刑罚，执行期满
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
起未逾二年；
权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业
董事或者厂长、经理，对该公司、企
的董事或者厂长、总经理，对该公
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业的破产负有个人责任的，
司、企业破产清算完结之日起未逾
自该公司、企业破产清算完结之日
15 三年；
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执
责令关闭的公司、企业的法定代表
照、责令关闭的公司、企业的法定
人，并负有个人责任的，自该公司、
代表人，并负有个人责任的，自该
企业被吊销营业执照、责令关闭之
公司、企业被吊销营业执照之日起
日起未逾三年；
未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执
期未清偿；
行人；
……
……
违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事、监事
该选举、委派或者聘任无效。董事
或者聘任高级管理人员的，该选举、
在任职期间出现本条情形的，公司
委派或者聘任无效。董事、监事、高
解除其职务。
级管理人员在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第一百〇一条 董事执行职务应当
16 新增 为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
第一百一十条 董 事 会 应 当 确 定 第一百一十三条 董事会应当确
17 对外投资…… 定对外投资……
董事会有权决定下列事项： 董事会有权决定下列事项：
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序号 修订前 修订后
新增 ……
（三）公司章程或者股东会授权董
事会决定发行新股的，董事会决议
应当经全体董事三分之二以上通
过。
……
第一百一十九条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：传真、
邮寄、专人送出或其他经董事会认
第一百一十六条 董事会召开临
可的方式；通知时限为：会议召开前
时董事会会议的通知方式为：传
5 天情况紧急，需要尽快召开董事会
18 真、邮寄、专人送出或其他经董事
临时会议的，可以随时通过电话或
会认可的方式；通知时限为：会议
者其他口头方式发出会议通知，经
召开前 5 天。
全体董事书面同意，可缩短董事会
通知时间，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百二十一条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。但
第一百一十八条 董事会会议应 公司因本章程第二十四条第（三）
有过半数的董事出席方可举行。董 项、第（五）项、第（六）项规定的
事会作出决议，必须经全体董事的 情形收购本公司股份事项应有三分
过半数通过。根据本章程的规定， 之二以上的董事出席方可举行。董
19 在其权限范围内审议公司对外担 事会作出决议，必须经全体董事的
保事项时，除公司全体董事过半数 过半数通过。根据本章程的规定，在
同意外，还必须经出席会议的 2/3 其权限范围内审议公司对外担保事
以上董事的同意。 项时，除公司全体董事过半数同意
…… 外，还必须经出席会议的 2/3 以上
董事的同意。
……
第一百三十七条 监事应当遵守 第一百四十条 监 事 应 当 遵 守 法
法律、行政法规和本章程，对公司 律、行政法规和本章程，对公司负有
20 负有忠实义务和勤勉义务，不得利 忠实义务和勤勉义务，应当采取措
用职权收受贿赂或者其他非法收 施避免自身利益与公司利益冲突，
入，不得侵占公司的财产。 不得利用职权牟取不正当利益。
第一百四十五条 监事会行使下 第一百四十八条 监事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
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（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公
公司职务的行为进行监督，对违反 司职务的行为进行监督，对违反法
法律、行政法规、本章程或者股东 律、行政法规、本章程或者股东会决
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序号 修订前 修订后
大会决议的董事、高级管理人员提 议的董事、高级管理人员提出解任
出罢免的建议； 的建议；
…… ……
第一百五十六条 公司分配当年
第一百五十三条 公司分配当年
税后利润时……
税后利润时……
……
……
股东会违反前款规定，向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
22 利润的，股东应当将违反规定分配
补亏损和提取法定公积金之前向
的利润退还公司；给公司造成损失
股东分配利润的，股东必须将违反
的，股东及负有责任的董事、监事、
规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
……
第一百五十七条 公司的公积金
第一百五十四条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生
用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司 注册 资
产经营或者转为增加公司资本。但 本。公积金弥补公司亏损，应当先使
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是，资本公积金将不用于弥补公司 用任意公积金和法定公积金；仍不
的亏损。 能弥补的，可以按照规定使用资本
…… 公积金。
……
第一百五十五条 公司的利润分
配政策 第一百五十八条 公司的利润分
…… 配政策
（四）利润分配政策 ……
1、公司在同时满足如下具体条件 （四）利润分配政策
时采取现金方式分配利润： 1、公司在满足如下具体条件时应当
…… 采取现金方式分配利润，在不满足
（五）制订、修改利润分配政策的 如下条件的情况下，公司可根据实
决策程序和机制 际情况确定是否进行现金分配：
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…… ……
3、公司董事会制订、修改利润分配 （五）制订、修改利润分配政策的决
政策，应经董事会全体董事过半数 策程序和机制
以上表决通过，独立董事应发表意 ……
见。 3、公司董事会制订、修改利润分配
…… 政策，应经董事会全体董事过半数
5、公司独立董事应对利润分配政 表决通过。
策发表独立意见。 ……
……
第一百七十六条 公司与其持股
25 新增
百分之九十以上的公司合并，被合
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序号 修订前 修订后
并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权
或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东
会决议；但是，本章程另有规定的除
外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当
第一百七十三条 公司合并，应
由合并各方签订合并协议，并编制
当由合并各方签订合并协议，并编
资产负债表及财产清单。公司应当
制资产负债表及财产清单。公司应
自作出合并决议之日起 10 日内通知
当自作出合并决议之日起 10 日内
债权人，并于 30 日内在中国证监会
通知债权人，并于 30 日内在《证券
26 指定信息披露报刊上或者国家企业
日报》上公告。债权人自接到通知
信用信息公示系统公告上公告。债
书之日起 30 日内，未接到通知书
权人自接到通知书之日起 30 日内，
的自公告之日起 45 日内，可以要
未接到通知书的自公告之日起 45 日
求公司清偿债务或者提供相应的
内，可以要求公司清偿债务或者提
担保。
供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财
第一百七十五条 公司分立，其
产作相应的分割。
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
27 财产清单。公司应当自作出分立决
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并
30 日内在省级报纸上或者国家企业
于 30 日内在省级报纸上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少 第一百八十一条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表 注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起 10 日内通知债权人，并 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内在《证券日报》上公告。 日内在中国证监会指定信息披露报
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债权人自接到通知书之日起 30 日 刊上或者国家企业信用信息公示系
内，未接到通知书的自公告之日起 统公告。债权人自接到通知书之日
45 日内，有权要求公司清偿债务或 起 30 日内，未接到通知书的自公告
者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿
…… 债务或者提供相应的担保。
新增 ……
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序号 修订前 修订后
公司依照本章程第一百五十七条规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在中国证监会指定信息
披露报刊上或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本的百分之五
十前，不得分配利润。
公司违反本章程及《公司法》相关规
定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司有本章程
第一百八十条 公 司 有 本 章 程 第 第一百八十三条第（一）项、第（二）
一百七十九条第（一）项情形的， 项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程或者经股东会
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依照前款规定修改本章程，须经出 决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程或者经股
权的 2/3 以上通过。 东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程
第一百八十一条 公司因本章程
第一百八十三条第（一）项、第（二）
第一百七十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
项、第（四）项、第（五）项规定
解散的，应当清算。董事为公司清算
而解散的，应当在解散事由出现之
义务人，应当在解散事由出现之日
日起 15 日内成立清算组，开始清
30 起 15 日内组成清算组，开始清算。
算。清算组由董事或者股东大会确
清算组由董事或者股东会确定的人
定的人员组成。逾期不成立清算组
员组成。逾期不成立清算组进行清
进行清算的，债权人可以申请人民
算或者成立清算组后不清算的，债
法院指定有关人员组成清算组进
权人可以申请人民法院指定有关人
行清算。
员组成清算组进行清算。
15
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
第一百八十七条 清算组应当自
第一百八十三条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并
成立之日起 10 日内通知债权人，
于 60 日内在中国证监会指定信息
并于 60 日内在《证券日报》上公
披露报刊上或者国家企业信用信息
告。债权人应当自接到通知书之日
31 公示系统公告。债权人应当自接到
起 30 日内，未接到通知书的自公
通知书之日起 30 日内，未接到通知
告之日起 45 日内，向清算组申报
书的自公告之日起 45 日内，向清算
其债权。
组申报其债权。
……
……
第一百八十五条 清算组在清理 第一百八十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债 清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣 务的，应当依法向人民法院申请破
32
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订
条款外，公司章程中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的
调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不
涉及实质性变更不进行逐条列示。公司章程其他条款保持不变。提请股东会授权
公司经营管理层办理相应的登记机关变更备案登记手续。
公司已于 2024 年 12 月 11 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投
资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十六日
16
云南神农农业产业集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会会议议案二
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关
规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》进行了
修订，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为保障股东合法权益，保
证公司股东大会依法行使职权，根
第一条 为保障股东合法权益，保证
据《中华人民共和国公司法》（以
公司股东会依法行使职权，根据《中
下简称“《公司法》”）、《中华
华人民共和国公司法》（以下简称
人民共和国证券法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和
“《证券法》”）、《上市公司治
国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
理准则（2018 修订）》（中国证券
《上市公司治理准则》《上市公司股
监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2018]29
1 东大会规则》《上海证券交易所股票
号）、《上市公司股东大会规则》
上市规则》（以下简称“《股票上市
《上海证券交易所股票上市规则》
规则》”）等有关法律、法规、规章、
（以下简称“《股票上市规则》”）
规范性文件和《云南神农农业产业
等有关法律、法规、规章、规范性
集团股份有限公司章程》（以下简称
文件和《云南神农农业产业集团股
“《公司章程》”）的有关规定，制
份有限公司章程》（以下简称“《公
定本规则。
司章程》”）的有关规定，制定本
规则。
第四条 股东大会应当在《公司法》
第四条 股东大会应当在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职
和《公司章程》规定的范围内行使
权。股东大会是公司的权力机构，依
职权。股东大会是公司的权力机
法行使下列职权：
2 构，依法行使下列职权：
删除
（一）决定公司的经营方针和投资
……
计划；
删除
……
……
17
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
……
第五条 股东大会分为年度股东大 第五条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。…… 临时股东会。……
3 （二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
…… ……
第十七条 公司召开股东大会，董 第十七条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持 会、监事会以及单独或者合并持有
有公司 3%以上股份的股东，有权向 公司 1%以上股份的股东，有权向公
公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
4 份的股东，可以在股东大会召开 10 的股东，可以在股东会召开 10 日前
日前提出临时提案并书面提交召 提出临时提案并书面提交召集人。
集人。召集人应当在收到提案后 2 召集人应当在收到提案后 2 日内发
日内发出股东大会补充通知，说明 出股东会补充通知，说明并公告临
并公告临时提案的内容。 时提案的内容。
…… ……
第三十三条 股东会由董事长主持。
第三十三条 股东大会由董事长主 董事长不能履行职务或不履行职务
持。董事长不能履行职务或不履行 时，由副董事长主持；副董事长不能
5 职务时，由半数以上董事共同推举 履行职务或者不履行职务时，由半
的一名董事主持。 数以上董事共同推举的一名董事主
…… 持。
……
第三十九条 股东大会就选举董事、 第三十九条 股东会就选举董事、监
监事进行表决时，根据《公司章程》 事进行表决时，根据《公司章程》的
的规定或者股东大会的决议，可以 规定或者股东会的决议，可以实行
实行累积投票制。当公司单一股东 累积投票制。当公司选举 2 名以上
6
及其一致行动人拥有权益的股份 独立董事、单一股东及其一致行动
比例在百分之三十及以上，应当采 人拥有权益的股份比例在百分之三
取累积投票制。 十及以上，应当采取累积投票制。
…… ……
除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规
则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股
东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更
18
云南神农农业产业集团股份有限公司
不进行逐条列示。《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》其
他条款保持不变。
公司已于 2024 年 12 月 11 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司股东
会议事规则》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露
栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十六日
19
云南神农农业产业集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会会议议案三
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规
章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公
司对《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，具体
修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范公司董事会议事和
决策程序，促使董事和董事会有效
地履行职责，提高董事会规范运作 第一条 为规范公司董事会议事和
和科学决策水平，根据《中华人民 决策程序，促使董事和董事会有效
共和国公司法》（以下简称“《公 地履行职责，提高董事会规范运作
司法》”）、《中华人民共和国证 和科学决策水平，根据《中华人民共
券法》（以下简称“《证券法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司
《上市公司治理准则（2018 修订）》 法》”）、《中华人民共和国证券法》
（中国证券监督管理委员会公告 （以下简称“《证券法》”）、《上
[2018]29 号）、《上海证券交易所 市公司治理准则》、《上海证券交易
股票上市规则》（以下简称“《股 所股票上市规则》（以下简称“《股
1
票上市规则》”）、《上市公司独 票上市规则》”）、《上市公司独立
立董事管理办法》（中国证券监督 董事管理办法》、《上海证券交易所
管理委员会令第 220 号）、《上海 上市公司自律监管指引第 1 号——
证券交易所上市公司自律监管指 规范运作》等有关法律、法规、规章、
引第 1 号——规范运作》（上证发 规范性文件和《云南神农农业产业
〔2023〕129 号）等有关法律、法 集团股份有限公司章程》（以下简称
规、规章、规范性文件和《云南神 “《公司章程》”）的有关规定，并
农农业产业集团股份有限公司章 结合本公司的实际情况，制定本规
程》（以下简称“《公司章程》”） 则。
的有关规定，并结合本公司的实际
情况，制定本规则。
20
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
第八条 董 事 会 主 要 行 使 下 列 职
权： 第八条 董事会主要行使下列职权：
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人 理、董事会秘书，并决定其报酬事项
2 员，并决定其报酬事项和奖惩事 和奖惩事项；根据总经理的提名，决
项；根据总经理的提名，决定聘任 定聘任或者解聘公司副总经理、财
或者解聘公司副总经理、财务负责 务负责人等高级管理人员，并决定
人等高级管理人员，并决定其报酬 其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； ……
……
第十八条 会议通知
第十八条 会议通知
……
……
情况紧急，需要尽快召开董事会临
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者
时会议的，可以随时通过电话或者
3 其他口头方式发出会议通知，但召
其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明，经全
集人应当在会议上作出说明，经全
体董事书面同意，可缩短董事会通
体董事一致同意，临时会议可以随
知时间，但召集人应当在会议上作
时召开。
出说明。
第二十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出
第二十一条 会议的召开 席方可举行。公司因《公司法》第一
董事会会议应当有过半数的董事 百六十二条（三）项、第（五）项、
出席方可举行。有关董事拒不出席 第（六）项规定的情形收购本公司股
或者怠于出席会议导致无法满足 份事项应有三分之二以上的董事出
4
会议召开的最低人数要求时，董事 席方可举行。有关董事拒不出席或
长和董事会秘书应当及时向监管 者怠于出席会议导致无法满足会议
部门报告。 召开的最低人数要求时，董事长和
…… 董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
……
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订
条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》中的其他条款
无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整为
“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更不进行逐条列示。
《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》其他条款保持不变。
公司已于 2024 年 12 月 11 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司董事
21
云南神农农业产业集团股份有限公司
会议事规则》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露
栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十六日
22
云南神农农业产业集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会会议议案四
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件
和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农
农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为保障公司监事会依法独
立行使监督权，规范公司监事会的 第一条 为保障公司监事会依法独
议事方式和表决程序，促使监事和 立行使监督权，规范公司监事会的
监事会有效地履行监督职责，完善 议事方式和表决程序，促使监事和
公司法人治理结构，根据《中华人 监事会有效地履行监督职责，完善
民共和国公司法》（以下简称“《公 公司法人治理结构，根据《中华人民
司法》”）、《中华人民共和国证 共和国公司法》（以下简称“《公司
券法》（以下简称“《证券法》”）、 法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则（2018 修订）》 （以下简称“《证券法》”）、《上
1
（中国证券监督管理委员会公告 市公司治理准则》《上海证券交易所
[2018]29 号）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《股票
股票上市规则》（以下简称“《股 上市规则》”）等有关法律、法规、
票上市规则》”）等有关法律、法 规章、规范性文件和《云南神农农业
规、规章、规范性文件和《云南神 产业集团股份有限公司章程》（以下
农农业产业集团股份有限公司章 简称“《公司章程》”）的有关规定，
程》（以下简称“《公司章程》”） 并结合本公司的实际情况，制定本
的有关规定，并结合本公司的实际 规则。
情况，制定本规则。
第二条 监事会是股东大会的监督 第二条 监事会是股东会的监督机
机构，向股东大会负责，对公司财 构，向股东会负责，对公司财务、董
务、董事会及其成员和总经理等高 事会及其成员和总经理等高级管理
2
级管理人员履职、尽职的合法合规 人员履职、尽职的合法合规性进行
性进行监督，防止其滥用职权，维 监督，防止其滥用职权，维护公司及
护股东的合法权益。 股东的合法权益。
23
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
第五条 凡有下列情况之一者，不能
担任公司监事：
第五条 凡有下列情况之一者，不 ……
能担任公司监事： （三）被中国证券监督管理委员会
…… （以下简称“中国证监会”）采取不
（三）被中国证券监督管理委员会 得担任上市公司监事的证券市场禁
（以下简称“中国证监会”）采取 入措施，期限尚未届满；
不得担任上市公司监事的市场禁 ……
入措施，期限尚未届满； 监事候选人存在下列情形之一的，
…… 公司应当披露该候选人具体情形、
（五）最近 36 个月内受到中国证 拟聘原因以及是否影响公司规范运
监会行政处罚、或受到上海证券交 作：
3
易所公开谴责或者 2 次以上通报批 （一）最近 36 个月内受到中国证监
评； 会行政处罚；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案 （二）最近 36 个月内受到上海证券
侦查或者涉嫌违法违规被中国证 交易所公开谴责或者 3 次以上通报
监会立案调查，尚未有明确结论意 批评；
见。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
以上第（三）至（六）项所涉及的 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
期间，按拟选任监事的股东大会或 会立案调查，尚未有明确结论意见；
者监事会等机构审议通过相关议 （四）存在重大失信等不良记录。
案的时间截止起算。 上述期间，按拟选任监事的股东会
或者监事会等机构审议通过相关议
案的时间截止起算。
第六条 监事会行使下列职权： 第六条 监事会行使下列职权：
…… ……
（八）依照《公司法》第一百五十 （八）依照《公司法》第一百八十九
4
一条的规定，对董事、高级管理人 条的规定，对董事、高级管理人员提
员提起诉讼； 起诉讼；
…… ……
第二十一条 决议的执行
第二十一条 决议的执行 监事会及其成员应当督促有关人员
监事应当督促有关人员落实监事 落实监事会决议，要求相关人员对
5 会决议。监事会主席应当在以后的 监事会决议的执行落实情况提供书
监事会会议上通报已经形成的决 面报告。监事会主席应当在以后的
议的执行情况。 监事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》
中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东
大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更不
24
云南神农农业产业集团股份有限公司
进行逐条列示。《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》其他条
款保持不变。
公司已于 2024 年 12 月 11 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司监事
会议事规则》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露
栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司监事会
二〇二四年十二月二十六日
25
云南神农农业产业集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会会议议案五
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制
度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规
章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公
司对《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，具
体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，
促进公司独立董事尽责履职，根据
第一条 为规范公司行为，充分发挥
《中华人民共和国公司法》（以下
独立董事在公司治理中的作用，促
简称“《公司法》”）、《中华人
进公司独立董事尽责履职，根据《中
民共和国证券法》《上市公司治理
华人民共和国公司法》（以下简称
准则（2018 修订）》（中国证券监
“《公司法》”）、《中华人民共和
督管理委员会公告[2018]29 号）
国证券法》《上市公司治理准则》《上
《上市公司独立董事管理办法》
市公司独立董事管理办法》（以下简
（中国证券监督管理委员会令第
称“《独立董事管理办法》”）、《上
220 号，以下简称“《独立董事管
海证券交易所股票上市规则》（以下
1 理办法》”）、《上海证券交易所
简称“《股票上市规则》”）、《上
股票上市规则》（上证发〔2023〕
海证券交易所上市公司自律监管指
127 号,以下简称“《股票上市规
引第 1 号——规范运作》（以下简
则》”）、《上海证券交易所上市
称“《规范运作指引》”）等有关法
公司自律监管指引第 1 号——规范
律、法规、规章、规范性文件和《云
运作》（上证发〔2023〕129 号，以
南神农农业产业集团股份有限公司
下简称“《规范运作指引》”）等
章程》（以下简称“《公司章程》”）
有关法律、法规、规章、规范性文
的有关规定，并结合本公司的实际
件和《云南神农农业产业集团股份
情况，制定本制度。
有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，并结合
本公司的实际情况，制定本制度。
26
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
第十二条 公 司 提 名 委 员 会 应 当
第十二条 公司最迟应当在发布 对被提名人任职资格进行审查，并
召开关于选举独立董事的股东大 形成明确的审查意见。公司最迟应
会通知公告时，将所有独立董事候 当在发布召开关于选举独立董事的
选人的有关材料（包括但不限于提 股东大会通知公告时 ，将所有独立
名人声明与承诺、候选人声明与承 董事候选人的有关材料（包括但不
诺、独立董事履历表）报送上海证 限于提名人声明与承诺、候选人声
2
券交易所，并保证报送材料的真 明与承诺、独立董事履历表）报送上
实、准确、完整。提名人应当在声 海证券交易所，并保证报送材料的
明与承诺中承诺，被提名人与其不 真实、准确、完整。提名人应当在声
存在利害关系或者其他可能影响 明与承诺中承诺，被提名人与其不
被提名人独立履职的情形。 存在利害关系或者其他可能影响被
…… 提名人独立履职的情形。
……
第二十条 下列事项应当经全体独
第二十条 下列事项应当经全体
立董事过半数同意后，提交董事会
独立董事过半数同意后，提交董事
审议：
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
（二）公司及相关方变更或者豁免
3 承诺的方案；
承诺；
（三）董事会针对收购公司事项所
（三）董事会针对收购公司事项所
作出的决策及采取的措施。
作出的决策及采取的措施。
（四）法律法规、中国证监会、证券
（四）法律法规、证券交易所相关
交易所相关规定及公司章程规定的
规定及公司章程规定的其他事项。
其他事项。
除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制
度》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股
东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更
不进行逐条列示。《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》其
他条款保持不变。
公司已于 2024 年 12 月 11 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司独立
董事工作制度》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披
露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
27
云南神农农业产业集团股份有限公司
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十六日
28
云南神农农业产业集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会会议议案六
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办
法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份
有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司关联
交易管理办法》进行了修订，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范公司的关联交易，
保证关联交易的公平合理，维护公 第一条 为规范公司的关联交易，保
司的利益，根据《中华人民共和国 证关联交易的公平合理，维护公司
公司法》（以下简称“《公司法》”）、 的利益，根据《中华人民共和国公司
《中华人民共和国证券法》（以下 法》（以下简称“《公司法》”）、
简称“《证券法》”）、《上海证 《中华人民共和国证券法》（以下简
券交易所股票上市规则》（上证发 称“《证券法》”）、《上海证券交
〔2023〕6 号，以下简称“《股票 易所股票上市规则》（以下简称“《股
1 上市规则》”）、《上海证券交易 票上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号— 所上市公司自律监管指引第 5 号—
— 交 易 与 关 联 交 易 》 （ 上 证 发 —交易与关联交易》等有关法律、法
〔2023〕127 号）等有关法律、法 规、规章、规范性文件和《云南神农
规、规章、规范性文件和《云南神 农业产业集团股份有限公司章程》
农农业产业集团股份有限公司章 （以下简称“《公司章程》”）的有
程》（以下简称“《公司章程》”） 关规定，结合公司的实际情况，制定
的有关规定，结合公司的实际情 本办法。
况，制定本办法。
第六条 具 有 下 列 情 形 之 一 的 人 第六条 具有下列情形之一的人士，
士，为公司的关联自然人： 为公司的关联自然人：
…… ……
2 （四）本条第（一）项、第（二） （四）本条第（一）项、第（二）项
项所述人士的关系密切的家庭成 所述人士的关系密切的家庭成员，
员，包括配偶、父母及配偶的父母、 包括配偶、父母、年满 18 周岁的子
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
29
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
和子女配偶的父母； 母；
…… ……
第十五条 公司与关联人拟发生的
关联交易达到以下标准之一的，除
应当及时披露外，还应当提交董事
会和股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
第十五条 公司与关联人拟发生
债务和费用）占公司最近一期经审
的关联交易达到以下标准之一的，
计净资产的 50%以上，且绝对金额超
除应当及时披露外，还应当提交董
过 5000 万元；
事会和股东大会审议：
（四）交易产生的利润占公司最近
（一）公司与关联人发生的交易
一个会计年度经审计净利润的 50%
3 （除提供担保外）金额（包括承担
以上，且绝对金额超过 500 万元；
的债务和费用）在人民币 3000 万
（五）交易标的（如股权）在最近一
元以上，且占公司最近一期经审计
个会计年度相关的营业收入占公司
净资产绝对值 5%以上的重大关联
最近一个会计年度经审计营业收入
交易；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000
（二）公司为关联人提供担保。
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
（七）公司与关联人发生的交易（除
提供担保外）金额（包括承担的债务
和费用）在人民币 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的；
（八）公司为关联人提供担保。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
30
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
以上交易标的为公司股权的，应当
披露标的资产经会计师事务所审计
的最近一年又一期财务会计报告，
会计师事务所发表的审计意见应当
为标准无保留意见，审计截止日距
审议相关交易事项的股东大会召开
日不得超过 6 个月；交易标的为公
司股权以外的其他资产的，应当披
露标的资产由资产评估机构出具的
评估报告，评估基准日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。
本办法第二十六条规定第日常关联
交易可以不进行审计或者评估。
第二十条 公司进行下列关联交易
第二十条 公司进行下列关联交 的，应当按照连续十二个月内累计
易的，应当按照连续十二个月内累 计算的原则，计算关联交易金额：
计计算的原则，计算关联交易金 ……
额： 上述同一关联人，包括与该关联人
…… 受同一主体控制的，或相互存在股
4 上述同一关联人，包括与该关联人 权控制关系的其他关联人。已经按
受同一主体控制的，或相互存在股 照累计计算原则履行股东会决策程
权控制关系的其他关联人。已经按 序的，不再纳入相关的累计计算范
照累计计算原则履行股东大会决 围。公司已披露但未履行股东会审
策程序的，不再纳入相关的累计计 议程序的交易事项，仍应当纳入相
算范围。 应累计计算范围以确定应当履行的
审议程序。
第二十六条 公司与关联人进行本办
法第十条第（十三）至（十七）项所
列的日常关联交易的，按照下述规
定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议
第二十六条 公司与关联人进行本
通过且正在执行的日常关联交易协
办法第十条第（十三）至（十七）
议，如果执行过程中主要条款未发
5 项所列的日常关联交易的，应视具
生重大变化的，公司应当在年度报
体情况分别履行相应的决策程序
告和半年度报告中按要求披露各协
和披露义务。
议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协
31
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
议，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股
东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公
司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议
没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议；如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，按照本款前述规
定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当
年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金
额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告
应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本办法的规定重新履行
相关审议程序和披露义务。
第二十七条 对于首次发生的日常
关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体总交
6 删除
易金额的，应当提交股东大会审
议。如果协议在履行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，按照本条前述规定处
理。
第二十七条 公司根据《股票上市规
第二十八条 各类日常关联交易数
则》的相关规定对日常关联交易进
量较多的，上市公司可以在披露上
行预计应当区分交易对方、交易类
一年年度报告之前，按类别对公司
7 型等分别进行预计。
当年度将发生的日常关联交易总
……
金额进行合理预计，根据预计结果
公司对日常关联交易进行预计，在
提交董事会或者股东大会审议并
适用关于实际执行超出预计金额的
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云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
披露。按照前述规定进行预计应当 规定时，以同一控制下的各个关联
区分交易对方、交易类型。 人与公司实际发生的各类关联交易
…… 合计金额与对应的预计总金额进行
对于预计范围内的日常关联交易， 比较。非同一控制下的不同关联人
上市公司应当在年度报告和半年 与公司的关联交易金额不合并计
度报告中分类汇总披露日常关联 算。
交易的实际履行情况。
实际执行中超出预计总金额的，上
市公司应当根据超出金额重新提
交董事会或者股东大会审议并披
露。
适用前款规定时，以同一控制下的
各个关联人与公司实际发生的各
类关联交易合计金额与对应的预
计总金额进行比较。非同一控制下
的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第二十九条 已经股东大会或者董
事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主
要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；日常
8 关联交易协议在执行过程中主要 删除
条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，上市公司应当将
新修订或者续签的协议，根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议并及时披露。协议
没有总交易金额的，应当提交股东
大会审议并及时披露。
第二十八条 日常关联交易协议至少
应包括交易价格、定价原则和依据、
第三十条 日常关联交易协议至 交易总量区间或者交易总量的确定
少应包括交易价格、定价原则和依 方法、付款时间和方式等主要条款。
9 据、交易总量区间或者交易总量的 公司应当根据关联交易事项的类
确定方法、付款时间和方式等主要 型，按照上海证券交易所相关规定
条款。 披露关联交易的有关内容，包括交
易对方、交易标的、交易各方的关联
关系说明和关联人基本情况、交易
33
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机
构意见（如适用）。
第三十一条 公司与关联人签订的
日常关联交易协议的期限超过三
10 年的，应当每三年根据本办法的规 删除
定重新履行相关审议程序和披露
义务。
第二十九条 公司委托关联人销售公
第三十二条 公司委托关联人销售
司生产或者经营的各种产品、商品，
公司生产或者经营的各种产品、商
或者受关联人委托代为销售其生产
品，或者受关联人委托代为销售其
或者经营的各种产品、商品的，除采
11 生产或者经营的各种产品、商品
取买断式委托方式的情形外，可以
的，除采取买断式委托方式的情形
按照合同期内应当支付或者收取的
外，可以按照合同期内应当支付或
委托代理费为计算标准适用《股票
者收取的委托代理费为计算标准。
上市规则》的相关规定。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订
条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》中的其他条
款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整
为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更不进行逐条列
示。《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》其他条款保持不
变。
公司已于 2024 年 12 月 11 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司关联
交易管理办法》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披
露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十六日
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云南神农农业产业集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会会议议案七
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办
法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件
和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农
农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》进行了修订，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第三条 本办法所称对外担保是指
公司为他人提供的担保，包括公司
第三条 本办法所称对外担保是指 对全资、控股子公司（以下简称“子
公司为他人提供的担保，包括公司 公司”）的担保。本办法所称公司及
1
对全资、控股子公司（以下简称“子 其控股子公司的对外担保总额是指
公司”）的担保。 包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。
第十四条 下列情形应当在董事 第十四条 担 保 事 项 属 于 下 列 情
会审议通过后提交股东大会审议： 形之一的，应当在董事会审议通过
…… 后提交股东会审议：
（二）本公司及本公司控股子公司 ……
的对外担保总额，超过公司最近一 （二）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产的 50%以后提供的 的对外提供的担保总额，超过公司
任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后
…… 提供的任何担保；
2
（四）公司在一年内担保金额超过 ……
公司最近一期经审计总资产 30%的 （四）公司按照担保金额连续 12 个
担保； 月内累计计算原则，超过公司最近
（五）公司的对外担保总额，超过 一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后 （五）本公司及本公司控股子公司
提供的任何担保； 对外提供的担保总额，超过公司最
（六）对股东、实际控制人及其关 近一期经审计总资产的 30%以后提
联方提供的担保； 供的任何担保；
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云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
（七）《股票上市规则》或者《公 （六）对股东、实际控制人及其关联
司章程》规定的其他情形。 人提供的担保；
公司在十二个月内发生的对外担 （七）上海证券交易所或者《公司章
保应当按照累积计算的原则适用 程》规定的其他情形。
本办法。 ……
……
第十五条 除前条所列的须由股
第十五条 除前条所列的须由股东
东大会审批的对外担保以外的其
会审批的对外担保以外的其他对外
他对外担保事项，由董事会行使决
担保事项，由董事会行使决策权。
策权。
3 董事会审议担保事项时，除应当经
董事会审议担保事项时，除须经全
全体董事的过半数审议通过以外，
体董事的过半数通过以外，应当经
应当经出席董事会会议的三分之二
出席董事会会议的三分之二以上
以上董事审议通过，并及时披露。
董事同意。
第二十二条 担保合同订立时，财务
第二十二条 担保合同订立时，财务
部必须对担保合同有关内容进行认
部必须对担保合同有关内容进行
真审查。对于强制性条款或明显不
认真审查。对于强制性条款或明显
4 利于公司利益的条款以及可能存在
不利于公司利益的条款以及可能
无法预料风险的条款，应当要求对
存在无法预料风险的条款，应当要
方修改或拒绝为其提供担保，不得
求对方修改或拒绝为其提供担保。
协助、配合、默许。
第二十六条 公司担保的债务到期 第二十六条 公司担保的债务到期后
后需展期并需继续由公司提供担 需展期并需继续由公司提供担保
5
保的，应当作为新的对外担保，重 的，应当作为新的对外担保，重新履
新履行担保审批程序。 行担保审批程序和信息披露义务。
第三十条 对外担保的债务到期
第三十条 对 外 担 保 的 债 务 到 期
后，财务部要积极督促被担保人在
后，财务部要积极督促被担保人在
限定时间内履行还款义务：
限定时间内履行还款义务：
……
……
（二）当出现被担保人债务到期后
（二）当出现被担保人债务到期后
15 个工作日后未履行还款义务，或
15 个交易日内未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主
者被担保人出现破产、清算或者其
6 张担保人履行担保义务等情况时，
他严重影响其还款能力的情形、债
财务部应当及时了解被担保人的
权人主张担保人履行担保义务等情
债务偿还情况，并向公司董事长、
况时，财务部应当及时了解被担保
总经理和董事会秘书提供专项报
人的债务偿还情况，并向公司董事
告，报告中应包括被担保人不能偿
长、总经理和董事会秘书提供专项
还的原因和拟采取的措施，由公司
报告，报告中应包括被担保人不能
在知悉后及时披露相关信息；
偿还的原因和拟采取的措施，由公
……
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云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
司在知悉后应当及时披露相关信
息；
……
第三十一条 公司担保的债务后需
展期并需继续由其提供担保的，应
7 删除
当作为新的担保，重新履行担保审
批程序和信息披露义务。
第三十七条 由公司董事会或股东
大会审议批准的对外担保，须在证 第三十六条 由公司董事会或股东会
券交易所的网站和符合中国证监 审议批准的对外担保，须在上海证
会规定条件的媒体及时披露，披露 券交易所的网站和符合中国证监会
的内容包括但不限于董事会或股 规定条件的媒体及时披露，披露的
8
东大会决议、截止信息披露日公司 内容包括董事会或股东会决议、截
及其控股子公司对外担保总额、公 止信息披露日公司及其控股子公司
司对控股子公司提供担保的总额、 对外担保总额、公司对控股子公司
上述数额分别占公司最近一期经 提供担保的总额。
审计净资产的比例。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订
条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》中的其他条
款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整
为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更不进行逐条列
示。《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》其他条款保持不
变。
公司已于 2024 年 12 月 11 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司对外
担保管理办法》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披
露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十六日
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云南神农农业产业集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会会议议案八
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-
2026 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东：
因此次会议审议、调整了《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》中利
润分配政策的部分内容，故需要同步修订《云南神农农业产业集团股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》利润分配政策内容，具体修订条
款如下：
序号 修订前 修订后
（三）利润分配政策
（三）利润分配政策 1、公司在满足如下具体条件时应当
1、公司在同时满足如下具体条件 采取现金方式分配利润，在不满足
1
时采取现金方式分配利润： 如下条件的情况下，公司可根据实
…… 际情况确定是否进行现金分配：
……
除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-
2026 年）股东分红回报规划》其他条款保持不变。
公司已于 2024 年 12 月 11 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司未来
三 年 （ 2024-2026 年 ） 股 东 分 红 回 报 规 划 》 全 文 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并
阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
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二〇二四年十二月二十六日
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