舒华体育：舒华体育股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告2024-03-15
证券代码：605299 证券简称：舒华体育 公告编号：2024-018
舒华体育股份有限公司
关于修订《公司章程》
及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 14 日召开公司
第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的
议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上
市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
并结合公司的实际情况，对《舒华体育股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及相关制度进行了梳理与修订、补充。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。非职工代表董事、监 的方式提请股东大会表决。非职工代表董事、监
事提名的方式和程序为： 事提名的方式和程序为：
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（一）非独立董事：董事会、单独或者合计 （一）非独立董事：董事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选 持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选
人。独立董事：董事会、监事会、单独或者合并 人。独立董事：董事会、监事会、单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事 持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事
候选人。 候选人，该等提名人不得提名与其存在利害关系
…… 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
……
第一百〇七条 独立董事应当具有独立性， 第一百〇七条 独立董事应当具有独立
下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
…… ……
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职 (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企
的人员； 业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及控股股东或者其各自的附属 (五) 为公司及控股股东、实际控制人或者其
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
责人； 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的 负责人；
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 (六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者
事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单 其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
人员； 控制人任职的人员；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举 (七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员； 情形的人员；
(八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其 (八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其
他人员； 他人员；
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(九) 中国证监会认定的其他人员。 (九) 中国证监会认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百〇九条 独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
新增
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第一百一十条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”），定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
新增
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议相关事项由公司《独立董
事工作制度》具体规定。
第一百一十一条 下列事项应当经公司独
立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
新增
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出
3
的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第一十八条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十一条 董事会应当确定对外投
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
…… 准。
（二）关联交易事项 ……
1、公司与关联人发生的交易金额在人民币 （二）关联交易事项
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 1、公司与关联人发生的交易金额在人民币
产绝对值的 5%以上的，由股东大会作出决议； 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
2、单笔或累计交易金额低于 3000 万元或者 产绝对值的 5%以上的，由股东大会作出决议。
交易金额在 3000 万元以上但占公司最近一期经 2、除本款上述第 1 项规定的关联交易应提
审计净资产绝对值低于 5%；连续十二个月内和 交股东大会审议外，关联交易达到下列标准的，
不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会
或者与同一关联人发生的交易，该关联交易累计 审议批准后实施：①与关联自然人发生的交易金
交易金额低于 3000 万元，或者在 3000 万元以上 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 交易；②与关联法人（或者其他组织）发生的交
5%，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
董事会审议批准后实施； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
3、公司与关联自然人发生的交易金额低于 0.5%以上的交易。
30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的单 3、公司与关联自然人发生的交易金额低于
笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的单
类关联交易低于 300 万元，或交易金额在 300 笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同
万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对 类关联交易低于 300 万元，或交易金额在 300
值低于 0.5%的关联交易，由公司总裁审批； 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大 值低于 0.5%的关联交易，由公司总裁审批。
4
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 4、公司为关联人提供担保的，不论数额大
议； 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务 议。
的债务可免于上述审议程序。 5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务
…… 的债务可免于上述审议程序。
……
第一百六十三条 公司股东大会对利润分 第一百六十五条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司可以采取现金或者 第一百六十六条 公司可以采取现金或者
股票方式分配股利。 股票方式分配股利。
公司利润分配政策如下： 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策， 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展； 并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超
公司将严格执行本章程确定的现金分红政 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 经营能力。公司现金分红优先于股票股利，公司
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大 现金股利政策目标为稳定增长股利。
变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会 （二）公司利润分配具体政策
提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经 件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准， 2、公司现金分红的具体条件和比例：
独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会 （1）公司出现以下情形之一，可以不实施
审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持 分红：
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表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议 ①公司当年度未实现盈利；
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 ②公司期末可供分配的利润余额为负数；
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 ③公司当年度经营性现金流量净额或期末
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 现金及等价物余额为负数；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 ④公司在可预见的未来十二个月内存在重
（二）公司利润分配具体政策 大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票 件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 ⑤最近一年审计报告为非无保留意见或带
2、公司现金分红的具体条件和比例： 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、 意见；
审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见 ⑥资产负债率高于 70%。
的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资 （2）公司差异化现金分红标准：
计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、
先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配 审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资
重大投资计划或重大现金支出是指公司未 计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
资产的 30%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章 资产的 30%。
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
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利润分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（三）公司发放股票股利的具体条件 润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 安排的，可以按照前项第③项规定处理。
有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。 金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司利润分配方案的审议程序 （三）公司发放股票股利的具体条件
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润 有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现
分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之 金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。
一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会 公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、
审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监 股权结构、每股净资产的摊薄等因素后，可以分
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 配股票股利。分配股票股利时，每 10 股股票分
过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众 得的股票股利不少于 1 股。
投资者的意见。 （四）公司利润分配方案的审议程序
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时， 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 大会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案
议，并在公司指定媒体上予以披露。 可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
（五）公司利润分配方案的实施 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
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股利（或股份）的派发事项。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议
（六）公司利润分配政策的变更 前，公司应通过多种渠道（包括但不限于公司网
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或 站、上证 E 互动、开通专线电话及邀请中小投
者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司 资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟
生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况 通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复
发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 中小股东关心的问题。
整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 3、如公司当年盈利且满足现金分红条件，
和上海证券交易所的有关规定。 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会
公司调整利润分配政策应由董事会做出专 提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收
并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议 益情况。监事会对董事会执行利润分配政策以及
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股 是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表
东提供网络投票方式。 明确意见。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外
部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变
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化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事
会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司
监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润
分配政策草案的事项可以提出质询或者建议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应
充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投
票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支
持。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，并需市场监督管
理部门核准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订涉及的工商
备案事宜，并根据市场监督管理部门的意见对章程修订内容进行文字等调整。
三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订
情况，结合公司实际及《公司章程》修订情况，公司拟对部分治理制度进行修订、
制定，具体情况如下表：
是否需要提请股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
1 《董事会议事规则》 修订 是
2 《独立董事工作制度》 修订 是
3 《董事会秘书工作细则》 修订 否
4 《董事会审计委员会工作制度》 修订 否
5 《董事会提名委员会工作制度》 修订 否
6 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 修订 否
7 《关联交易管理办法》 修订 是
9
8 《对外投资管理办法》 修订 是
9 《对外担保管理办法》 修订 是
10 《募集资金管理办法》 修订 是
11 《重大信息内部报告制度》 修订 否
12 《会计师事务所选聘制度》 制定 否
上述制度均已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。其中，第 1-2、7-10
项的制度尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，其余制度自第四届董事会第
十次会议审议通过之日起生效实施。上述制度的具体内容详见公司于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
舒华体育股份有限公司董事会
2024 年 3 月 15 日
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