中信证券股份有限公司

  关于佳禾食品工业股份有限公司使用募集资金进行现金管理

                                    的核查报告


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为承接佳
禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“上市公司”）首次
公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对佳禾食品使用
募集资金进行现金管理情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾食品工业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]547 号）文核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 4,001 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 11.25 元，
募集资金总额为人民币 45,011.25 万元，扣除各项发行费用（不含税）后，公司
实际募集资金净额人民币 40,074.33 万元。本次发行募集资金已于 2021 年 4 月
26 日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 4 月
26 日出具“天衡验字（2021）00044 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已
对募集资金进行了专户存储。

      公司募集资金投资项目基本情况如下：
                                                                     单位：万元

                                                                计划投入募集资
 序号                 项目名称                   总投资额
                                                                    金金额
  1     年产十二万吨植脂末生产基地建设项目          36,521.61         36,521.61
  2     年产冻干咖啡 2,160 吨项目                   11,713.72                 -
  3     新建研发中心项目                             5,274.50          3,552.72
  4     信息化系统升级建设项目                       2,945.71                 -
                     合计                           56,455.54         40,074.33

                                        1
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

                                                                         单位：万元

     户名               开户银行                银行账号      账户性质     余额
 佳禾食品工业   中国银行股份有限公司苏州                      募集资金
                                               519676048734               3,518.94
 股份有限公司   长三角一体化示范区分行                        专户
 玛克食品（苏   中国银行股份有限公司苏州                      募集资金
                                               481977694678                 163.27
 州）有限公司   长三角一体化示范区分行                        专户
     合计       -                          -                  -           3,682.21

    二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况概述

    （一）投资目的

    在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合
理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多
的投资回报。

    （二）投资金额

    公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 2,000 万元进行现金管理。
在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还
至募集资金专户。

    （三）资金来源

    公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的募集资金。

    （四）投资方式

    公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安
全性高、流动性好的理财产品，其中用闲置募集资金购买的理财产品不得影响募
集资金投资项目的正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或用作其他用途。

    （五）投资期限

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，资金可循环
滚动使用。投资产品的期限不超过董事会授权使用期限，且不得超过 12 个月。

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本次额度生效后，前次使用闲置募集资金进行现金管理的额度相应失效。

    三、审议程序

    2024 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次
会议审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使
用最高额度不超过 2,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述
额度及期限内，资金可循环滚动使用。本议案无需提交股东大会审议通过。

    四、投资风险分析及风控措施

    （一）投资风险

    公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的
理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该
项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不
可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

    （二）风险控制措施

    1、公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

    2、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，资金管理部相关人员将及时分
析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风
险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司及子公司将建立台账，及时分析和跟踪资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金安全。

    5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务。



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    五、投资对公司的影响

    公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募
集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变
募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的建
设，亦不会影响公司主营业务的正常发展，对公司未来主营业务、财务状况、经
营成果和现金流量等不会造成重大的影响。与此同时，公司对部分闲置募集资金
适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股
东谋取更多的投资回报。

    六、监事会意见

    监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集
资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的
情形。

    综上，我们同意公司本次使用募集资金进行现金管理事项。

    七、保荐机构意见

    佳禾食品本次使用募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，
履行了必要的程序；本次使用募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动
性好的理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》以及《募集资金专户存储四方监管协议》等相关规定；本次
使用的募集资金进行现金管理，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募
集资金投资计划的正常进行。

    综上所述，保荐机构对佳禾食品本次使用募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）



                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司使
用募集资金进行现金管理的核查报告》之签署页）




保荐代表人：

                        胡征源




                        裘佳杰




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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