法狮龙：法狮龙家居建材股份有限公司章程2024-10-30
法狮龙家居建材股份有限公司
章程
2024年10月
1
目 录
第一章 总 则 ............................................ 3
第二章 公司经营宗旨和范围 ................................3
第三章 公司股份 ..........................................4
第一节 股份发行 ........................................ 4
第二节 股份增减和回购 .................................. 5
第三节 股份转让 ........................................ 6
第四章 股东和股东大会 ....................................6
第一节 股东 .......................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................ 8
第三节 股东大会的召集 ............................... 10
第四节 股东大会的提案和通知 ......................... 11
第五节 股东大会的召开 ............................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 14
第五章 董事会 ...........................................17
第一节 董 事 ........................................ 17
第二节 董事会 ....................................... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................23
第七章 监事会 ...........................................24
第一节 监事 ......................................... 24
第二节 监事会 ....................................... 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................25
第一节 财务会计制度 .................................. 25
第二节 内部审计 ...................................... 27
第三节 会计师事务所的聘任 ............................ 27
第九章 通知和公告 .......................................28
第一节 通知 ........................................... 28
第二节 公告 ........................................... 28
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............28
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 28
第二节 公司解散和清算 ............................... 29
第十一章 修改章程 .......................................30
第十二章 附则 ...........................................30
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，从有限责任
公司变更而来的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由法狮龙建材科技有限公司以整体变更方式发起设立，并在浙江省
市场监督管理局注册登记的股份有限公司，取得《营业执照》，统一社会信用
代码为91330424799640593Q。
第三条 公司于2020年6月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股32,292,788股，于2020
年8月3日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：法狮龙家居建材股份有限公司
英文名称：Fsilon Furnishing and Construction Materials Corporation
第五条 公司住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道武原大道5888号，邮政
编码：314300。
第六条 公司注册资本为人民币125,729,028元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，
不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实
现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发
展，美家美户，中国家庭。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：：建筑装饰、水暖管道零件及
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其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑
材料销售；家用电器制造；家用电器销售；照明器具制造；照明器具销售；卫
生洁具制造；卫生洁具销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；货
物进出口；技术进出口；企业管理咨询；企业管理；会议及展览服务；组织文
化艺术交流活动；计算机软硬件及辅助设备批发；智能家庭消费设备销售；家
具销售；家具制造；通讯设备销售；通信设备制造；安防设备制造；安防设备
销售；机械电气设备制造；五金产品批发；家用电器研发；仪器仪表制造；仪
器仪表销售；印刷专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
家具安装和维修服务；进出口代理；金属制品研发；新材料技术研发；物联网
技术研发；智能家庭消费设备制造；塑料制品制造；塑料制品销售；日用木制
品制造；日用木制品销售；地板制造；地板销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造；家居用品制造；家居用品销售；
金属制品销售；五金产品制造；五金产品研发；模具制造；模具销售；配电开
关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电线、电
缆经营；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；门窗
制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；纸制品制造；纸制品销售；住宅水
电安装维护服务；园林绿化工程施工；广告设计、代理；广告发布；广告制作；
道路货物运输站经营；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的
等。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司整体变更为股份公司时公司发起人认购的股份数、出资方
式和出资时间：
发起人各方按其在法狮龙建材科技有限公司（以下简称“法狮龙建材”）
中的出资比例所对应的法狮龙建材2018年3月31日经审计的净资产，折成股份公
司的股份，并以此作为各发起人对股份公司的出资。公司整体变更时的发起人、
认购的股份数与持股比例为：
序号 发起人名称或姓名 统一社会信用代码/身份证号 持有股份数（万股） 比例
1 法狮龙投资控股有限公司 91330424MA28ANND85 7,200 80%
4
2 沈正华 330424197110****** 1,152 12.8%
3 王雪娟 330424197211****** 450 5%
4 沈正明 330424197502****** 99 1.1%
5 王雪华 330424197511****** 99 1.1%
合 计 9,000 100%
第二十条 公司现股份总数为125,729,028股，公司发行的所有股份均为人
民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
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当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
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股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
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控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、上海证券交易所规定的其他担保情形。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相
关规定执行。
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第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，
公司应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（七）上海证券交易所规定的其他事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由董事会审议通
过后，须提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议；
（三）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额
的；
（四）证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。
第四十五条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
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时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计
算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
所列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东
大会。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的单独或合计持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书接到通知后将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体持有有表决权股份的股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同
时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
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确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
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明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名
册共同对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
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不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向中国证监会浙江监管局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的；
（七）发行公司债券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出息会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持的表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
第八十三条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定，对拟提交股东大
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股
数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大
会通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况，出席股东大会的全体股东均应回避时，若公司独立
董事已出具该关联交易为必要且公允的独立意见以及公司监事会审议通过该项
关联交易，则相关关联股东可不予以回避按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作详细说明。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序如下：
（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举，依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，
董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况；
独立董事的提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经
历和兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；
（六）董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事职责；被提名的独立董事应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
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董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东
大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监
事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事
实行分别投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由
公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选
人需单独进行再次投票选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表，共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作出特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近36个月内受到证
券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
公司违反前款规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满前，股东大
会可以解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十五条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事候选人逐个进
行表决。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
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会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期
结束后的1年内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职
结束后2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。全部董事由股
东大会选举产生。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等
四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
战略委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；设主任委员一名。
审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
二名（至少一名应为会计专业人士）；设主任委员一名，由独立董事（会计专
业人士）担任。
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；设主任委员一名，由独
立董事担任。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；设主任委员一名，
由独立董事担任。
各专门委员会行使本章程和董事会专门委员会工作细则赋予的各项职权。
董事会专门委员会工作细则由董事会制定。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、融资借款、
对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项的权限
为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（含
10%，不含50%），且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%），且绝
对金额超过1,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过
1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万
元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述权限规定的，
董事会应提交股东大会审议（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）。
（二）董事会办理资产抵押、融资借款事项的权限为：
1、根据经营情况向银行等金融机构融资借款的金额连续12个月累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%但不超过50%；
2、根据经营情况向银行等金融机构融资借款，可以运用金额连续12个月内
累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%但不超过50%的资产进行抵押。
（三）董事会办理对外担保的权限为：
1、本章程第四十二条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。
2、董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当
取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意。
（四）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担
的债务和费用），由公司董事会审议批准后方可实施。
2、公司与其关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外），由公司董事会审议批准后方可实施。
3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标
的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权，独立董事应当对关联交易事项发表专门意见。
上述重大事项超出董事会的决策权限或达到本章程规定的须由股东大会审
议的标准，董事会审议通过后，须提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会设董事长一名，由公司董事担任，经董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规
定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举1名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
过半数的独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
21
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前以
书面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话
方式通知。但是，因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，在全体董事无
异议的情况下，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、
传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或
者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
同一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出
席董事会会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第一百二十六条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
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记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加
会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名，副总经理5名，由董事会聘任或解聘。
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条中规定关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条条（四）～（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不通过控股股东
代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理工作，总经理不在时，确定一名副
总经理代理总经理行使职权。
第一百三十四条 公司设公司董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系
工作等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
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公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届3年。监事任期届满。连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事应当出席股东大会会议，可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1
人，由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事
会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
24
（七）出席股东大会会议，列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为本章程
的附件，由监事会拟订，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名，并保证监事会决议公告内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每个会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。根据上海
证券交易所规定的时间披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、盈利水平、发
展所处阶段等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性
安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持
续发展，在具备现金分红条件的情况下，公司优先选择现金分红方式，并保持
现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司采用股票股利进行利润分配的，
公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
现金股利政策目标为固定股利支付率。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定
的其他情形时，可以不进行利润分配。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具
体原则如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（三）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，公司
董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议进行中期现金分红。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且
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当年向股东现金分配股利不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（四）股东分红回报规划的制定周期和决策机制
1、公司根据公司章程确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保应每
三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。
根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立
董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制
定新的股东分红回报规划。股东分红回报规划调整后，需提交股东大会审议表
决。
2、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、发展资金需
求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配
预案，经公司股东大会表决通过后实施。具体如下：
（1）公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司企业发展战略、盈利
水平、发展所处阶段等因素，并结合股东（特别是公众投资者）和监事会的意
见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划；
（2）利润分配预案应当经公司董事会及监事会审议通过；
（3）公司董事会审议通过的利润分配方案应当提交股东大会审议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；审议利润分
配政策调整或者变更议案时，公司应鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分
配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知可以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司
召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时
间为送达时间，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸，指定巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
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公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 公司解散和清算
第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百七十八条 公司因章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在本章程第一百六十八条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
30
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十五条 本章程自股东大会通过之日起施行。
法狮龙家居建材股份有限公司
2024年10月
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