国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                  浙江李子园食品股份有限公司
                  董事长、实际控制人增持股份
                                                  之
                                       法律意见书




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                                          二〇二四年二月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书




                           国浩律师（杭州）事务所

                                  关      于

                         浙江李子园食品股份有限公司

                     董事长、实际控制人增持股份之

                                 法律意见书



致：浙江李子园食品股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所接受浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公
司”“李子园”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变
动管理》（以下简称“《股份变动指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江李子园食品股
份有限公司董事长、控制人自 2023 年 8 月 25 日到 2024 年 2 月 24 日期间通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份（以下简称“本次增持
股份”）相关事项出具本法律意见书。


                               第一部分    引言

     为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

     （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
券交易所的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件
是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。

     （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
李子园向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
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李子园已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门
或者其他有关单位出具的证明文件。

     （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
增持股份的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验
证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     （四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次增持股份事宜的必备法律
文件，随其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责
任。

     （五）本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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                            第二部分      正文

     一、增持人的主体资格

     1、经本所律师核查，本次增持人系李子园董事长、实际控制人李国平先生，
其基本情况如下：

     李国平，男，中国国籍，拥有澳门特别行政区永久居留权，身份证号
33072119630508****。

     2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：

     （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

     （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资
格。

     二、本次增持的具体情况

     （一）本次增持前增持人的持股情况

     根据公司于 2023 年 8 月 25 日公告的《浙江李子园食品股份有限公司关于董
事长、实际控制人计划增持公司股份的公告》，本次增持前，李国平直接持有公
司 85,495,082 股股份，占本次增持前公司总股本的 21.68%；李国平及一致行动
人浙江丽水水滴泉投资发展有限公司、王旭斌、金华市誉诚瑞投资合伙企业（有
限合伙）合计持有公司 240,750,338 股股份，占本次增持前公司总股本的 61.04%。

     （二）本次增持计划

     根据公司于 2023 年 8 月 25 日公告的《浙江李子园食品股份有限公司关于董
事长、实际控制人计划增持公司股份的公告》，李国平先生计划自该公告披露之
日起 6 个月内（即 2023 年 8 月 25 日到 2024 年 2 月 24 日）以个人自有资金或自
筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份，增持金额不低于
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人民币 1,000 万元且不超过人民币 2,000 万元。

     （三）本次增持情况

     经本所律师核查，在 2023 年 8 月 25 日至 2024 年 2 月 24 日的期间（以下简
称“增持计划实施期间”）内，公司董事长、实际控制人李国平先生通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 890,100 股，占公司总
股本的 0.23%，增持金额为人民币 14,997,904.00 元。

     完成上述增持行为后，李国平先生直接持有公司 86,385,182 股股份，占公
司总股本的 21.90%。增持计划实施期间，李国平先生不存在减持其所持有公司
股份的情形。

     综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。

     三、本次增持的信息披露

     经本所律师核查，李子园已于 2023 年 8 月 25 日披露了《浙江李子园食品股
份有限公司关于董事长、实际控制人计划增持公司股份的公告》，就增持人本次
增持股份有关事宜进行公告。

     综上，本所律师认为，李子园已按法律、法规及规范性文件的规定就本次增
持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。

     四、本次增持股份符合免于发出要约的情形

     根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定：“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位；……”。

     经本所律师核查，本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计持有公司已
发行股份超过 50%。本次增持股份完成后，公司社会公众股的持股比例不低于公
司已发行股份总数的 25%，本次增持不会导致公司股份分布不具备上市条件。

     综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（五）项规定的免于发出要约的情形。

     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：
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     截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合
《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意
见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务；
本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

                         ——本法律意见书正文结束——