中信证券股份有限公司
关于江西宏柏新材料股份有限公司
使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江西宏柏新
材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，
就公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]108号），同意宏柏新材向
不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。本次向不特定对象发行可转换公司债券
9,600,000张，发行价格为每张100元，募集资金总额960,000,000.00元，扣除与本次可转
债发行相关的发行费用14,324,425.28元（不含增值税金额）后，募集资金净额为人民币
945,675,574.72元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行
了验资，并于2024年4月23日出具了中汇会验[2024]5260号《江西宏柏新材料股份有限公
司债券募集资金到位情况验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中。公司已于
2024年4月28日与保荐机构、募集资金存放银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《募集说明书》，本次公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目建设：
单位：万元
拟投入募集 募集资金净
序号 项目 投资总额 实施主体
资金金额 额
九江宏柏新材料有限公司绿
1 85,082.99 70,000.00 70,000.00 九江宏柏
色新材料一体化项目
1
拟投入募集 募集资金净
序号 项目 投资总额 实施主体
资金金额 额
2 补充流动资金项目 26,000.00 26,000.00 24,567.56 宏柏新材
合计 111,082.99 96,000.00 94,567.56 -
注：公司本次发行扣除与本次可转债发行相关的发行费用后，募集资金净额为人民币 94,567.56
万元，少于拟投入募集资金总额。公司董事会根据项目实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适
当调整。
三、本次增资概述
上述“九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目建设”的实施主体为公司全
资子公司九江宏柏新材料有限公司（以下简称“九江宏柏”），本次公司拟使用募集资
金42,000万元向九江宏柏增资，以实施募投项目。本次增资完成后，九江宏柏的注册资
本由10,000万元增至52,000万元，仍为公司全资子公司。本次增资不涉及关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、增资对象的基本情况
1、公司名称：九江宏柏新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360481MAC35B324A
3、成立时间：2022年11月3日
4、法定代表人：宋建坤
5、注册资本：人民币10,000万元
6、注册地址：江西省九江市瑞昌市码头工业城发展2路
7、经营范围：有毒化学品进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可
有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目:化工产品生产（不含许可类化工产品）,化工产品销售（不含许可类化工
产品）,专用化学产品制造（不含危险化学品）,专用化学产品销售（不含危险化学品）,
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）,合成材料制造（不含危险
化学品）,合成材料销售,第三类非药品类易制毒化学品生产,炼油、化工生产专用设备销
售,技术进出口,货物进出口,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构
2
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
注册资本 持有比例 注册资本 持有比例
江西宏柏新材料股份有限公司 10,000.00 100.00% 52,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00% 52,000.00 100.00%
9、最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年3月31日（未经审计）
总资产 6,816.32 6,782.14
净资产 6,816.32 6,773.39
营业收入 - -
净利润 -141.16 -42.92
五、本次增加投资对公司的影响
本次增资是为了将公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向募投项目，
以保障公司募投项目的顺利实施，有助于加快公司募投项目建设，提高现有业务与新业
务产能布局，增强整体竞争实力，符合公司及全体股东利益。
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，募集资金的使用方式、用途等符合相
关法律、法规和规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。
六、本次增资后募集资金的管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定以及《江
西宏柏新材料股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，为规范管理和使用募集资
金，九江宏柏已设立募集资金专项账户，并将与保荐人、募集资金监管银行及公司签署
了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次增资资金将在上述《募集资金专户存储四
方监管协议》签订完成后，转入并存放于九江宏柏募集资金专项账户中，对募集资金进
行专项管理。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
七、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
3
2024年5月17日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用可转债募
集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公
司九江宏柏增资42,000万元，用于实施募投项目。
（二）监事会审议情况及审议意见
2024年5月17日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用可转债募
集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资
金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项
目的推进，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
八、中介机构意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司九江宏柏增资以实施募
投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法
规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东
利益的情况。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金对子公司进行增资以实施募投项目的事项无
异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司使用部分
募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
孟 夏 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
