招商证券股份有限公司

                   关于河南蓝天燃气股份有限公司

                 不提前赎回“蓝天转债”的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为河南
蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法规和规范性文

件的要求，就蓝天燃气本次不提前赎回“蓝天转债”的事项进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：

    一、“蓝天转债”基本情况

    （一）可转换公司债券发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630 号）核准，公司
于 2023 年 8 月 15 日向不特定对象发行了 870 万张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 8.70 亿元，扣除本次发行费用后募集资金净额为 85,672.57 万
元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行

了审验，并于 2023 年 8 月 21 日出具了中兴财光华审验字（2023）第 321001 号
《验资报告》。

    （二）可转换公司债券上市情况

    经上交所自律监管决定书〔2023〕205 号文同意，公司 87,000 万元可转换公
司债券于 2023 年 9 月 8 日起在上交所挂牌交易，债券简称“蓝天转债”，债券
代码“111017”。

    二、“蓝天转债”触发提前赎回条款的依据

    （一）《募集说明书》有条件赎回条款

                                    1
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    （二）本次触发有条件赎回条款情况

    公司股票收盘价格自 2024 年 3 月 18 日至 2024 年 4 月 9 日期间已有十五个
交易日收盘价不低于“蓝天转债”当期转股价格（10.13 元/股）的 130%，即 13.169
元/股，已触发“蓝天转债”有条件赎回条款。

    三、不提前赎回“蓝天转债”的审议情况

    公司于 2024 年 4 月 9 日召开第六届董事会第三次会议以 9 票赞同、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于不提前赎回“蓝天转债”的议案》。
公司董事会结合当前市场情况及公司的实际情况，决定本次不行使“蓝天转债”
的提前赎回权利，且在未来六个月内（即 2024 年 4 月 10 日至 2024 年 10 月 9
日），若“蓝天转债”触发提前赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以 2024

年 10 月 10 日（非交易日顺延）为首个交易日重新计算，若“蓝天转债”再次触

                                     2
发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“蓝天转债”提前
赎回权利。

     四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员在赎回条件满足前 6 个月内交易“蓝天转债”的情况

     公司控股股东、持股 5%以上的股东、高级管理人员在本次“蓝天转债”赎
回条件满足前 6 个月内存在交易“蓝天转债”的情况，具体如下：

                                                                                          单位：元

  持有人名称           持有人类别     期初持有数量    期间买入数量   期间卖出数量    期末持有数量

 河南蓝天集团股
                         控股股东       427,694,000              0     272,296,000     155,398,000
  份有限公司
 长葛市宇龙实业    持有 5%以上股
                                         56,495,000              0      56,495,000              0
 股份有限公司            份的股东

      赵鑫             高级管理人员       1,626,000              0        823,000         803,000

                合计                    485,815,000              0     329,614,000     156,201,000


     除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的 6 个月内均未交易“蓝天
转债”。

     截止本核查意见披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持有 5%
以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员减持“蓝天转债”的计划，如未来
上述主体拟减持“蓝天转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，

并依法履行信息披露义务。

     五、保荐机构核查意见

     经核查，本保荐机构认为：蓝天燃气本次不提前赎回“蓝天转债”相关事项
已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关
法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对蓝天燃气本次不提前赎回

“蓝天转债”事项无异议。

     （以下无正文）




                                                 3
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司不提
前赎回“蓝天转债”的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     刘   智                  刘海燕




                                                 招商证券股份有限公司

                                                   2024 年   月    日