证券代码：605368     证券简称：蓝天燃气     公告编号：2024-048
债券代码：111017     债券简称：蓝天转债
            河南蓝天燃气股份有限公司
        关于控股股东拟协议转让公司部分股份
              暨权益变动的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。

    重要内容提示：
       本次权益变动为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公
 司”、“上市公司”或“蓝天燃气”）控股股东河南蓝天集团股份有限
 公司（以下简称“蓝天集团”）拟以协议转让方式向河南省天然气管
 网有限公司（以下简称“河南管网”）转让其持有的 34,641,816 股

 股份，占上市公司总股本的 5.00%。
       本次权益变动前，蓝天集团持有上市公司 340,792,200 股
 股份，占上市公司总股本的 49.19%；河南管网未持有上市公司股份。
 本次权益变动后，蓝天集团持有上市公司 306,150,384 股股份，占
 上市公司总股本的 44.19%；河南管网持有上市公司 34,641,816 股
 股份，占上市公司总股本的 5.00%。

       本次股份转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会
 导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及
 持续经营产生重大影响。本次协议转让不涉及要约收购。
       风险提示：本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审
 核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份
 过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股
                               1
 份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定
 性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动基本情况
    公司于 2024 年 8 月 1 日收到控股股东蓝天集团的通知，获悉蓝
天集团与河南管网于 2024 年 8 月 1 日签署了《股份转让协议》，将

其持有的公司无限售流通股 34,641,816 股股份（占公司总股本的
5.00%）协议转让给河南管网，本次协议转让价格为 11.71 元/股，转
让价款合计为人民币 405,655,665.36 元。本次权益变动不会导致公

司控股股东及实际控制人发生变化。
    本次协议转让前后，公司股东持有公司股份变动情况如下：
股东名称    本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
            持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例
            （股）      （%）       （股）      （%）
蓝天集团    340,792,200 49.19       306,150,384 44.19
蓝天集团之 59,437,260 8.58          59,437,260 8.58
一致行动人
河南管网    0           0           34,641,816 5.00
合计        400,229,460 57.77       400,229,460 57.77
    蓝天集团之一致行动人包括：李新华、李国喜、李效萱、李华栋、
扶廷明、扶琦博、宋益红、黄小品、赵永奎，本次权益变动蓝天集团
之一致行动人的股份未发生变化。
    二、转让双方基本情况
    1、转让方基本情况
    企业名称：河南蓝天集团股份有限公司
    注册地址：河南省驻马店市驿城大道 1516 号蓝天世贸中心 A 座
23 层
    法定代表人：李向阳

                               2
    注册资本：125,534 万元
    统一社会信用代码：91410000712645579J

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）
    经营期限：1999 年 6 月 29 日至无固定期限
    联系电话：0396-2958018

    经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产

品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地
使用权租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑防水卷材产品销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企
业管理咨询；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
    2、受让方基本情况
    企业名称：河南省天然气管网有限公司
    注册地址：河南省郑州市金水区农业路东 41 号投资大厦 14 楼
    法定代表人：尚谨
    注册资本：200,000 万元
    统一社会信用代码：91410000MA47Q4XF6X
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营期限：2019 年 11 月 20 日至无固定期限
    联系电话：0371-69158861
    经营范围：许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关

                               3
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：陆地管道运输（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）
    三、转让协议主要内容
    本次股份转让协议（以下简称“本协议”）由转让双方于 2024

年 8 月 1 日在郑州签署，本协议的主要内容如下：
    转让方：河南蓝天集团股份有限公司
    受让方：河南省天然气管网有限公司

    第一条 股份协议转让
    蓝天集团同意将其所持有的目标公司 34,641,816 股股份（以下
简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给河南管网。
    第二条 股份转让价格及股份转让款总额
    2.1 各方一致确认，本次股份转让的标的股份转让价格为 11.71
元/股，且该价格不低于标的股份前一交易日收盘价的 90%。
    根据上述股份转让价格，河南管网就其本次受让的标的股份共计
应向蓝天集团支付含税股份转让款 405,655,665.36 元。
    2.2 如标的股份从本协议签订之日起至转让过户完成前，目标公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述
转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即目标公司发生除
权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调
整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间
内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调
整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总
额相应变化。

                              4
    第三条 标的股份转让价款支付
    双方一致确认，本协议签订之日起 10 个工作日内，河南管网按

照本协议第 2.1 条约定的价格向蓝天集团支付股权转让款。
    第四条 标的股份过户登记
    双方一致确认，在河南管网根据本协议第三条约定支付完毕股权

转让款之日起 10 日内，双方共同向上海证券交易所提交确认标的股
份协议转让合规性的申请文件；在取得上海证券交易所出具的标的股
份转让确认书之日蓝天集团即应向相应税务机关缴纳其应缴股权过

户相关税费并取得完税凭证，在蓝天集团取得完税凭证后的下一个工
作日双方即向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“证登公司”）申请办理标的股份的过户登记手续。标的股份过户交
割或股份过户登记完成以河南管网收到证登公司出具的过户登记确
认文件为准。
    第五条 公司治理
    双方一致同意维持目标公司现有董事会九名董事席位和监事会
三名监事席位不变，并在标的股份过户后 40 个工作日内将依法对目
标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，董事会对经营管理
层具有作出相应调整的权利。具体调整安排为，河南管网有权推荐和
提名 1 名非独立董事，蓝天集团应当支持河南管网推荐的人选并协助
促使其当选。
    四、对公司影响
    本次协议转让完成后，河南管网持有上市公司股份 34,641,816
股，占公司总股本的 5.00%，成为公司持股 5%以上股东。本次协议
转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

                              5
    本次协议转让股份事项系河南管网基于对上市公司未来持续稳
定发展的信心及对上市公司价值的认可，拟通过本次权益变动获得上

市公司的股份达到优化资产布局，合理配置自身资源的目的；以及蓝
天集团为进一步落实“以气为主，有限多元”产业发展战略，提高自
身资产质量，拟通过本次权益变动引进国资背景的河南管网，推动蓝

天燃气规模优势与河南管网资源优势整合，以期实现燃气产业做大做
强之目的。
    本次权益变动对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产

生负面影响，对公司日常的经营管理不会产生负面影响，同时也不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    五、所涉及后续事项
    1、本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等有关法律法
规、部门规章及规范性文件的规定。
    2、本次权益变动信息披露义务人蓝天集团、河南管网已分别就
股东权益变动事项按照有关规定编制了权益变动报告书，详见同日在
上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《河南蓝天燃气股份有限
公司简式权益变动报告书（蓝天集团）》《河南蓝天燃气股份有限公司
简式权益变动报告书（河南管网）》。
    3、本次协议转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续
经营产生重大影响。本次协议转让不涉及要约收购。
    4、蓝天集团本次转让的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

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    5、本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手

续。若本次协议转让协议双方未能按照相关规定及协议转让协议履行
有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
    公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律

法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                              河南蓝天燃气股份有限公司董事会
                                              2024 年 8 月 2 日




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