江苏长龄液压股份有限公司
（JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd）
（江阴市云亭街道云顾路 885 号）
股票代码：605389
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 8 月
目录
2024 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 2
会议须知........................................................................................................................ 4
议案一、 关于变更部分募集资金投资项目的议案.................................................. 5
议案二、 关于 2024 年中期分红安排的议案.......................................................... 16
议案三、 关于修订《独立董事工作制度》的议案................................................ 17
议案四、 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案............ 18
议案五、 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案................ 20
议案六、 关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案.... 22
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江苏长龄液压股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
2024 年 8 月 2 日 14:00
二、会议地点
江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号公司三楼大会议室
三、会议出席、列席对象
（一）股东及股东代表
（二）公司董事、监事和高级管理人员，董事候选人、监事候选人
（三）公司聘请的律师
（四）其他人员
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列
席会议的高级管理人员和律师。
（二）推举计票、监票人。
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（四）逐项审议内容：
序号 议案名称
1 关于变更部分募集资金投资项目的议案
2 关于 2024 年中期分红安排的议案
3 关于修订《独立董事工作制度》的议案
4.00 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案
4.01 选举夏泽民先生为公司非独立董事
4.02 选举朱芳女士为公司非独立董事
4.03 选举陈叶兴先生为公司非独立董事
5.00 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案
5.01 选举刘德强先生为公司独立董事
5.02 选举卞钱忠先生为公司独立董事
2
序号 议案名称
6.00 关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案
6.01 选举吴云先生为公司非职工代表监事
6.02 选举刘小忠先生为公司非职工代表监事
（五）参会股东及股东代理人发言及提问
（六）现场投票表决
1、参会股东及股东代理人投票表决
2、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果
3、休会，等待汇总网络投票结果
4、主持人宣布表决结果
（七）宣读 2024 年第二次临时股东大会决议
（八）签署股东大会会议决议和会议记录
（九）律师发表见证意见
（十）宣布会议结束
3
会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司
章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自
然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身
份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法
定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办
理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营
业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也
应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场
后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问
的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位
股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和
解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回
答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时
间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏长
龄液压股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍
照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部
联系。
4
议案一、关于变更部分募集资金投资项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司战略发展规划及实际情况，为提升公司回转减速器、液压部件等产
品的海外市场份额，增强公司的市场竞争力，拟变更部分募集资金投资项目，具
体内容如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391 号文批准，并经上海证券
交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,433.34 万
股，发行价格为每股人民币 39.40 元，募集资金总额为人民币 958,735,960.00 元，
扣除本次发行费用后募集资金净额为 894,989,813.50 元。截至 2021 年 3 月 16 日，
公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]117 号《验资报告》。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 液压回转接头扩建项目 24,618.00 22,003.65
2 张紧装置搬迁扩建项目 39,305.28 35,131.19
3 智能制造改建项目 10,857.00 9,704.02
4 研发试制中心升级建设项目 7,352.46 6,571.65
5 补充流动资金 18,000.00 16,088.46
合计 100,132.74 89,498.98
公司 2021 年 6 月 10 日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第十三次会议，以及 2021 年 6 月 28 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施
地点的议案》。同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主
体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司（以下简称“长龄泰兴”）变更为长龄
5
液压，实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道，在募
集资金投资额不变的情况下，调整该项目的内部投资结构，并同意根据项目变更，
增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 液压回转接头扩建项目 24,618.00 22,003.65
2 张紧装置搬迁扩建项目 35,957.05 35,131.19
3 智能制造改建项目 10,857.00 9,704.02
4 研发试制中心升级建设项目 7,352.46 6,571.65
5 补充流动资金 18,000.00 16,088.46
合计 96,784.51 89,498.98
公司 2021 年 11 月 10 日分别召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第四次会议，以及 2021 年 11 月 29 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“张紧装置搬迁扩建
项目”计划投入金额从 35,957.05 万元减少至 11,850.00 万元，变更后募集资金投
入金额从 35,131.19 万元减少至 7,000.00 万元，项目的资金不足部分将由公司自
筹资金解决，同时新增“收购资产并实施铸件技改项目”（注：根据战略发展规划，
以及相关法律、法规，并结合地方政府政策和公司实际情况，为与项目核准文件
保持一致，公司将募集资金投资项目“收购资产并实施铸件技改项目”的名称变更
为“年加工 4 万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”，其他条款保持不
变），项目投资金额预计为 34,027.00 万元，其中募集资金投入金额为原“张紧装
置搬迁扩建项目”调整后剩余募集资金 28,131.19 万元，新项目的资金不足部分将
由公司自筹资金解决。“张紧装置搬迁扩建项目”的实施主体及实施地点不变，“年
加工 4 万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”的实施主体为公司全资
子公司江苏长龄精密机械制造有限公司（以下简称“长龄精密”），实施地点为江
阴市镇澄路 1299 号。此外根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签
订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 液压回转接头扩建项目 24,618.00 22,003.65
6
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
2 张紧装置搬迁扩建项目 11,850.00 7,000.00
3 智能制造改建项目 10,857.00 9,704.02
4 研发试制中心升级建设项目 7,352.46 6,571.65
5 补充流动资金 18,000.00 16,088.46
年加工 4 万吨车用家用电器类
6 34,027.00 28,131.19
通用铸件及机械零部件项目
合计 106,704.46 89,498.98
公司于 2023 年 10 月 30 日召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十八次会议，以及 2023 年 11 月 15 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审
议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“智能
制造改建项目”变更为“高端液压部件扩能和智能升级项目”，同意根据项目变更，
增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金监管协议。本项目变更后“高端
液压部件扩能和智能升级项目”的实施主体为长龄液压。调整后募集资金投资项
目及募集资金使用计划如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 液压回转接头扩建项目 24,618.00 22,003.65
2 张紧装置搬迁扩建项目 11,850.00 7,000.00
3 智能制造改建项目 10,857.00 1,085.18
4 研发试制中心升级建设项目 7,352.46 6,571.65
5 补充流动资金 18,000.00 16,088.46
年加工 4 万吨车用家用电器类
6 34,027.00 28,131.19
通用铸件及机械零部件项目
高端液压部件扩能和智能升级
7 19,988.86 8,618.84
项目
合计 126,693.32 89,498.98
（二）本次变更募集资金投资项目的情况
公司于 2024 年 7 月 17 日召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监
事会第二十次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意将募投项目“高端液压部件扩能和智能升级项目”变更为“泰国回转减速器及
液压产品生产基地建设项目”，同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相
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关银行签订募集资金监管协议，同时董事会提请股东大会授权管理层办理项目相
关事宜。该议案尚需提交股东大会审议。
项目变更后“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目”的实施主体为
公司在泰国设立的控股孙公司 CHANGLING（THAILAND）CO.,LTD，原项目募
集资金（含利息）将全部用于新项目“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设
项目”投资，为确保新项目后续顺利实施，公司前期对原项目已投入的相关募集
资金支出公司将以自有资金进行置换。
调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 液压回转接头扩建项目 24,618.00 22,003.65
2 张紧装置搬迁扩建项目 11,850.00 7,000.00
3 智能制造改建项目 10,857.00 1,085.18
4 研发试制中心升级建设项目 7,352.46 6,571.65
5 补充流动资金 18,000.00 16,088.46
年加工 4 万吨车用家用电器类
6 34,027.00 28,131.19
通用铸件及机械零部件项目
泰国回转减速器及液压产品生
7 12,960.05 8,618.84
产基地建设项目
合计 119,664.51 89,498.98
截至 2024 年 7 月 10 日，公司“高端液压部件扩能和智能升级项目”合计投入
金额 3,778.99 万元，主要用于厂房建设。
公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：
本次募集资金投资项目变更前
项目已投入募
投资总额 募集资金拟投入
项目名称 集资金金额
（万元） 金额（万元）
（万元）
高端液压部件扩能和智
19,988.86 8,618.84 3,778.99
能升级项目
合计 19,988.86 8,618.84 3,778.99
本次募集资金投资项目变更后
自有资金拟投
投资总额 募集资金拟投入
项目名称 入金额（万
（万元） 金额（万元）
元）
8
泰国回转减速器及液压
12,960.05 8,618.84 4,341.21
产品生产基地建设项目
合计 12,960.05 8,618.84 4,341.21
本次涉及变更投向的募集资金金额为 8,618.84 万元，占公司实际募集资金总
额的 9.63%。公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分以公司
自筹资金投入。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目：高端液压部件扩能和智能升级项目
实施主体：江苏长龄液压股份有限公司
计划实施内容：新建高端液压元件及零部件生产车间，购置立式加工中心、
数控车床、卧式加工中心、数控滚齿机、智能零部件检测线、负载试验台等设备，
实现年产高空车回转接头 4 万套、回转减速器 11 万套的生产能力，丰富产品系
列和应用领域，提升盈利能力。实施地点位于江苏省江阴市云亭街道。项目计划
建设期 24 个月。
项目投资情况：截至 2024 年 7 月 10 日，原项目原定承诺投入募集资金
8,618.84 万元，已累计投入 3,778.99 万元，未使用的募集资金余额为 4,839.85 万
元（不含利息收入）。
（二）变更的具体原因
综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划，基于谨慎性原则以
及有效提高募集资金使用效率，公司决定将原募投项目“高端液压部件扩能和智
能升级项目”变更为“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目”。具体原因
如下：
1、公司海外目标业务拓展的需要
公司 2023 年 8 月完成收购重组江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴
尚驰”），控股子公司江阴尚驰主营业务光伏跟踪电站减速器市场主要集中在欧
美、中东等国，光伏电站跟踪支架头部企业均在东南亚设置供应链机构，公司考
虑到与海外客户业务的对接高效性等因素，所以决定在东南亚泰国设立光伏电站
用回转减速器生产、销售基地。
2、加快国际市场布局，推进公司海外开拓
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“走出去”战略鼓励中国企业充分利用国内和国外“两个市场、两种资源”，通
过多种形式积极参与国际竞争与合作，实现我国经济可持续发展的重要目标。公
司积极践行国际化战略，拟通过本项目实施在泰国建设回转减速器及液压产品生
产基地，加快国际市场布局，提高海外市场开拓能力。本项目实施后，有助于为
现有及潜在光伏和工程机械客户提供本地化的产品，促进公司进一步拓展客户。
3、丰富产品结构，增强竞争力
近年来，公司以现有液压元件及零部件为基础，开发了回转减速器新品，回
转减速器采用回转支承作为减速器从动件，实现圆周回转和减速，可以承受较大
的轴向力、径向力和倾覆力，该产品通常应用于工程机械、AGV 运输设备、光
伏跟踪系统、光热跟踪系统等。
公司通过本项目的实施，新建回转减速器生产线，有助于公司丰富产品系列，
积极、稳健地布局相关多元化业务，为工程机械、光伏等行业客户提供更加丰富
的产品，从而增强公司的市场竞争力和抗风险能力。
综合上述分析，公司本次变更后的募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有利于提高募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，
符合公司股东的利益。
三、新项目的具体内容
（一）项目名称：泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目
（二）实施主体：公司在泰国设立的控股孙公司 CHANGLING（THAILAND）
CO.,LTD
（三）建设地点：泰国罗勇府尼空帕他那县。
（四）建设内容及规模
本项目拟投资 12,960.05 万元，在泰国建设回转减速器及液压产品生产基地，
购置立式加工中心、电泳涂装线、数控深孔机、热处理设备等，实现年产 8.4 万
套回转减速器、1 万套回转接头、1.4 万套张紧油缸的生产能力，推进公司海外
扩张，丰富产品结构，降低生产成本，提升盈利能力。
（五）投资概算
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项目拟使用资金总量 12,960.05 万元，其中工程建设费用投资 11,479.85 万
元，占比 88.58%，包括建安工程、设备购置及安装、土地使用权；铺底流动资金
1,480.20 万元，占比 11.42%。
（六）项目实施进度
本项目的工程建设周期规划为初步设计、建安工程、设备购置及安装、人员
招聘及培训、生产运营五个阶段，计划建设期 24 个月。
（七）收益测算情况
新项目达产后预计实现年销售收入 21,180.00 万元，年利润总额为 5,426.19
万元，税后财务内部收益率为 21.00%，投资回收期为 6.82 年（含建设期）。项
目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。
上述数据的测算，是基于当前公司出口产品销售价格等假设条件进行的估算，
不构成公司对未来盈利情况的预测，敬请广大投资者注意投资风险！
（八）项目可行性分析
1、项目建设受国家政策支持
随着 2015 年《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行
动》出台，我国积极推进“一带一路”建设，充分依靠中国与有关国家既有的多边
机制，借助有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共
同打造政治互信、经济融合的利益共同体，鼓励国内企业将优势产业带到“一带
一路”周边区域，提升国内企业在国际经济市场中的影响力；2017 年 12 月，国家
发展和改革委员会发布的《企业境外投资管理办法》，提出在新形势下深入推进
境外投资领域简政放权、放管结合、优化服务改革，支持企业创新境外投资方式，
促进国际产能合作，推动形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快
培育国际经济合作和竞争新优势。上述政策鼓励了国内企业的对外投资与合作，
有利于公司开展全球化经营。
2、公司具有良好的客户基础
公司长期从事液压元件及零部件业务，拥有深厚的技术积累和稳定的产品质
量，在工程机械领域以及光伏跟踪支架领域占有重要地位。公司优质的产品质量
和高效的交货能力在国内外市场中具有良好的口碑，经过多年的精耕细作，凭借
深厚的技术底蕴，公司与三一、徐工、柳工、临工、卡特彼勒、天合光能、中信
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博、FTC 等多家国内外知名企业建立了长期、稳定的合作关系。公司良好的客户
基础将为本项目顺利实施提供有力保障。
此外，公司通过对江阴尚驰的收购，在光伏用回转减速器领域取得了较强的
竞争优势，获得国际、国内众多光伏企业的产品质量认证，境外经营能力也得到
有力提升，为本项目实施奠定了良好的市场基础。
3、公司具备项目实施的技术积累
公司始终重视新产品、新技术、新工艺的开发，掌握了中央回转接头、张紧
装置、回转减速器、精密铸件等产品的核心技术。截至 2023 年 12 月 31 日，公
司及子公司已拥有专利 176 项，其中发明专利 18 项。此外，公司管理团队均具
有十年以上在液压行业从事生产、经营和管理的经验，已建立一套完整的研发、
采购、生产、销售、质量控制管理流程，积累了大量的生产经验、管理经验。
本项目拟开展回转减速器、回转接头、张紧油缸的生产，公司对项目产品的
研发和技术积累丰富，项目与公司技术水平相适应。此外，本项目选用的设备均
为先进成熟的生产设备，公司较强的研发及生产管理能力为本项目的建设与运营
奠定了扎实的基础。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
新项目实施后，有助于为东南亚地区现有及潜在光伏和工程机械客户提供本
地化的产品，促进公司进一步拓展客户。通过本项目的实施，新建回转减速器生
产线，有助于公司丰富产品系列，积极、稳健地布局相关多元化业务，为工程机
械、光伏等行业客户提供更加丰富的产品，从而增强公司的市场竞争力和抗风险
能力。
（二）新项目可能存在的风险
1、新增产能消化风险
随着本项目的建成达产，公司将新增回转减速器、张紧油缸等产品产能。尽
管公司已对本项目的市场前景、生产技术、销售能力等进行了谨慎的论证分析，
但项目建成后，产品的市场需求和业务拓展仍存在一定不确定性。如果未来市场
出现较大的不利变化，或是公司开拓市场计划受阻，将使公司面临新增产能未及
时消化的风险。
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2、跨国经营风险
本项目拟在泰国建设回转减速器及液压产品生产基地，这对公司的国际化管
理提出更高要求。由于境外工程建设过程、建成后生产经营的安全性、购销市场
的稳定性以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济和人力资源等
因素的综合影响，进而影响公司在泰国的生产经营活动，跨国经营将给公司的经
营带来一定程度的风险。
公司已严格按照当地的法律法规或标准执行了相关的政策及程序，但是不排
除未来各地的法律、政策环境或相关标准会产生一定的变化而公司未能及时作出
相应调整，导致公司不再符合相应的法规政策或产品标准，从而对公司的整体业
绩产生不利影响。
3、汇率波动风险
本项目实施地位于泰国，项目部分产品销售以美元、泰铢等外币计价，若未
来上述汇率因国际政治、经济环境等因素的变化发生剧烈波动，将对公司的业绩
带来一定的不确定性，可能导致汇兑损失的产生，从而对公司的经营成果和财务
状况造成不利影响。
4、折旧摊销风险
本项目计划总投资 12,960.05 万元，其中，建安工程、设备购置及安装、土
地使用权投入共计 11,479.85 万元，预计项目建成后将大幅增加折旧及摊销费用；
如果项目未能达到预期收益水平，则公司存在因折旧摊销大幅增加而导致公司盈
利能力下滑的风险。
5、不可抗力风险
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括
战争动荡、疫病及地震、水灾、台风等自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对
公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经
营，从而影响公司的盈利水平。
五、有关部门审批情况
（一）国内境外投资审批进度
公司设立泰国控股孙公司的境外投资事项已经发改委、商务部门批准，取得
了无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案号（2024）
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65 号 ） 、 江 苏 省 商 务 厅 核 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 （ 境 外 投 资 证 第
N3200202400651 号），并已在主管银行办理外汇登记手续。
（二）泰国控股孙公司注册情况
公 司 已 在 泰 国 罗 勇 府 尼 空 帕 他 那 县 注 册 了 控 股 孙 公 司 CHANGLING
（THAILAND）CO.,LTD，并取得了注册证书。
2024 年 6 月 25 日，CHANGLING（THAILAND）CO.,LTD 与 WHA RAYONG
INDUSTRIAL LAND COMPANY LIMITED（以下简称“WHA”）签署了《土地买
卖合同》，约定 CHANGLING（THAILAND）CO.,LTD 以 85,426,687.50 泰铢向
WHA 购买 22.18875 莱土地。
（三）本次变更部分募投项目的事项尚需提交股东大会审议，待公司股东大
会完成审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理相关手续。
六、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和
公司经营实际情况作出的合理决策，不存在损害股东利益的情况。变更后的项目
仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。本次变更募投项目未违
反公司有关募集资金投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制
度》的规定。因此，监事会同意本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提
交股东大会进行审议。
（二）保荐机构意见
公司本次变更部分募集资金投资项目已由公司董事会、监事会审议通过，且
公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资
金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资
金管理制度》的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业
务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目的事项无异议。
以上议案已经第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议
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审议通过，现请各位股东/股东代表予以审议。
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议案二、关于 2024 年中期分红安排的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护公司价值及股东权益，积极回报股东，提升投资者回报水平，根据《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况，公司拟定 2024 年中期分红安排如下：
1、中期现金分红金额上限：以当时总股本为基数，预计派发现金红利总金
额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的 30%，不超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。
2、中期分红的前提条件：
（1）公司 2024 年上半年归属于上市公司股东的净利润为正、且累计未分配
利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
为简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在
符合中期分红的前提条件下制定具体的中期分红方案。
以上议案已经第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议
审议通过，现请各位股东/股东代表予以审议。
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议案三、关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构建设，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
监管要求，结合公司实际，对公司原《独立董事工作制度》进行了修订。具体内
容见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏长龄液压股份有限公司独立董事工
作制度（2024 年 7 月修订）》。
以上议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现请各位股东/股东
代表予以审议。
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议案四、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》及有关
法律、行政法规的规定，公司董事会需进行换届选举。结合公司股东推荐及公司
实际情况，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查并
提出同意的意见后，公司董事会提名夏泽民先生、朱芳女士、陈叶兴先生为第三
届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事
候选人简历详见附件。
以上议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现请各位股东/股东
代表予以审议。
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附件：
非独立董事候选人简历
1、夏泽民先生，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，1994 年至 2001 年，任职于江阴市交通局；2002 年至 2011 年，任江阴市长
龄液压机具厂副厂长；2006 年至 2018 年 7 月，历任江阴市长龄机械制造有限公
司执行董事、总经理；2018 年 7 月至今，任本公司董事、总经理。
2、朱芳女士，女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上
海财经大学，本科学历。1997 年至 2011 年，任江阴市新和桥化工有限公司任会
计科科长；2011 年至 2018 年 7 月，任江阴市长龄机械制造有限公司财务总监；
2018 年 7 月至今，任本公司副总经理，财务总监。
3、陈叶兴先生，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，1989 年至 2011 年，任江阴市长龄液压机具厂员工、车间主任；2011 年至
2016 年，任江阴市长龄机械制造有限公司车间主任；2016 年至 2021 年；任江阴
市长龄弹簧有限公司经理；2021 年至今，任本公司车间主任。
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议案五、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》及有关
法律、行政法规的规定，公司董事会需进行换届选举。结合公司实际情况，经公
司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格及独立性进行审查并提出同
意的意见后，公司董事会提名刘德强先生、卞钱忠先生为公司第三届董事会独立
董事候选人，其中：刘德强先生为会计专业人士。独立董事任期自股东大会审议
通过之日起三年。上述 2 位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无
异议。独立董事候选人简历详见附件。
截至目前，刘德强先生、卞钱忠先生未持有公司股票，与公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信
被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定
以上议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现请各位股东/股东
代表予以审议。
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附件：
独立董事候选人简历
1、刘德强先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
具有注册会计师资格、高级会计师职称。2004 年至 2007 年任江苏双良空调设备
股份有限公司会计，2007 年至 2009 年任中冶焦耐（江阴）设备制造有限公司财
务部长，2010 年任江苏南顺食品有限公司财务主管，2010 年至 2016 年先后任江
苏标榜装饰新材料股份有限公司财务经理、财务总监、董事会秘书。2017 至 2022
年任江阴标榜汽车部件股份有限公司董事会秘书、财务总监，2022 年至今任江
阴标榜汽车部件股份有限公司副总经理、财务总监。
2、卞钱忠先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
具有法律执业资格证。2010 年 9 月至 2017 年 2 月任江阴市人民法院书记员、助
理审判员；2017 年 3 月至 2021 年 5 月任江苏维一律师事务所实习人员、律师；
2021 年 6 月至 2023 年 12 月任江苏漫修（张家港）律师事务所律师；2023 年 12
月至 2024 年 7 月任江苏漫修律师事务所律师；2021 年 10 月至今任江苏怡达化
学股份有限公司独立董事。
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议案六、关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工
代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》有
关规定，公司须按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司第三届监事会由 3
名监事组成，其中非职工代表监事 2 名。公司监事会同意提名吴云先生、刘小忠
先生为公司第三届非职工代表监事候选人，简历详见附件。以上非职工代表监事
候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事
李彩华女士共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日三年。
以上议案已经第二届监事会第二十次会议审议通过，现请各位股东/股东代
表予以审议。
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附件：
非职工代表监事候选人简历
1、吴云先生，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2000 年至 2006 年，任江阴市液压机具厂供应科科员；2007 年至 2009 年，任江
阴市泉隆物贸有限公司经理；2010 年至 2018 年 3 月，任江阴市长龄机械制造有
限公司供应科副科长；2018 年 4 月至 2018 年 7 月，任江阴市长龄机械制造有限
公司供应科科长；2018 年 7 月至今，任本公司供应科科长、监事。
2、刘小忠先生，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，1990 年至 2009 年，任江阴市长龄液压机具厂设备科电工；2009 年至 2018
年 7 月，任江阴市长龄机械制造有限公司设备科副科长；2018 年 7 月至今，任
本公司设备科副科长、监事。
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