晨光新材：北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划的法律意见书2024-02-29
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
江西晨光新材料股份有限公司
2024-2026 年员工持股计划的
法律意见书
金沪法意[2024]第 031 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
晨光新材、公司 指 江西晨光新材料股份有限公司
员工持股计划、本员工
指 江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划（草 《江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划
指
案）》 （草案）》
《员工持股计划管理办 《江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划
指
法》 管理办法》
依照《江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股
首期员工持股计划 指
计划（草案）》设立的首期员工持股计划
根据《江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股
各期员工持股计划 指
计划（草案）》实施的各期员工持股计划
参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独立
持有人、参加对象 指 董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《自律监管指引》 指
作（2023 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股
法律意见书 指
份有限公司 2024-2026 年员工持股计划的法律意见书》
元 指 人民币元
1
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于江西晨光新材料股份有限公司
2024-2026 年员工持股计划的
法律意见书
金沪法意[2024]第 031 号
致：江西晨光新材料股份有限公司
本所接受公司的委托，担任晨光新材员工持股计划的专项法律顾问。根据《公
司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出
具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有晨光新材的股票，
与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股
计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证；
4．晨光新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；晨光新材还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
2
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具
本法律意见书；
6．本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文
件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
3
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的九江市市场监督管理局于 2023 年 5 月 30 日向公司核发的
“统一社会信用代码：91360400792837107D”的《营业执照》以及国家企业信
用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 江西晨光新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91360400792837107D
住所 江西省九江市湖口县金砂湾工业园
法定代表人 丁冰
注册资本 31,232.89 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资，上市）
成立日期 2006 年 9 月 29 日
营业期限 2006 年 9 月 29 日至长期
化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化
工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不
含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，新
型催化材料及助剂销售，表面功能材料销售，炼油、化工生产专用设备
经营范围 销售，固体废物治理，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发
展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
危险化学品经营，危险化学品生产，技术进出口，货物进出口，移动式
压力容器/气瓶充装，非食用盐销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止
经营的情形。
4
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
（二）公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会颁发的“证监许可〔2020〕1393 号”《关于核准江西晨光
新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》、上交所颁发的“自律监管决定
书〔2020〕232 号”《关于江西晨光新材料股份有限公司人民币普通股股票上市
交易的通知》以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行 4,600 万股
人民币普通股股票并于 2020 年 8 月 4 日起在上交所上市，证券简称为“晨光新
材”、证券代码为“605399”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所挂牌上
市的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止
经营的情形；公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司，具备实施本员工持股计
划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》。本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股
计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严
格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
条“依法合规原则”的规定和《自律监管指引》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条的规定。
2．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股
计划（草案）》，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
5
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
符合《指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定和《自律监管指
引》第 6.6.1 条的规定。
3．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股
计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益
平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定和《自律
监管指引》第 6.6.1 条的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工自有
资金（包括合法薪酬及自筹资金）、奖励基金额度或法律法规允许的其他方式，
首期员工持股计划的资金来源为员工自有资金，公司不得向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持
股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为二级市场
购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）、公司回购或法律法规允许的其他方式
取得并持有公司 A 股普通股股票，首期员工持股计划股票来源为公司回购专用
证券账户回购的公司 A 股普通股股票，首期员工持股计划规模不超过 165.0080
万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额 31,232.89 万股的 0.53%，
具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义
务，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的
规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划在 2024-2026 年内滚动
设立和实施，首期员工持股计划于 2024 年设立并实施，各期员工持股计划各自
独立存续，后续各期具体推出时间以公司实际执行为准；各期员工持股计划的存
续期不超过 48 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公
司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。首期员工持股
计划存续期为 48 个月。各期员工持股计划所获标的股票的锁定期根据各期方案
进行确定，锁定期不低于 12 个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至当
6
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
期员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批
次或一次性统一分派。首期员工持股计划购买所获标的股票自公司公告最后一笔
标的股票过户至首期员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体解除
限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计
划名下之日起 12 个月后的首个交易日至公司公告最后
第一个解锁期 40%
一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日起 24
个月内的最后一个交易日为止
自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计
划名下之日起 24 个月后的首个交易日至公司公告最后
第二个解锁期 30%
一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日起 36
个月内的最后一个交易日为止
自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计
划名下之日起 36 个月后的首个交易日至公司公告最后
第三个解锁期 30%
一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日起 48
个月内的最后一个交易日为止
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组
所获得的股份。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本员工持股计
划采取公司自行管理模式设立。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理
方，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
条关于员工持股计划的管理的规定。
7
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办
法；
（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（11）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条和《自律监管指引》第 6.6.5 条的规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自
律监管指引》的相关规定，合法、合规。
三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
1．2024 年 2 月 28 日，公司召开职工代表大会会议，就拟实施的员工持股
计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限
公司 2024-2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》
第三部分第（八）条和《自律监管指引》第 6.6.7 条的规定。
2．2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划管理办
8
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024-2026 年员工持股
计划相关事宜的议案》等议案，并提请召开 2024 年第一次临时股东大会对本员
工持股计划相关的议案进行表决，关联董事丁建峰、丁冰、梁秋鸿对本员工持股
计划相关的议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管
指引》第 6.6.4 条第一款的规定。
2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工
持股计划管理办法>的议案》等议案。
3．2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议了《关于<
公司 2024-2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新
材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划管理办法>的议案》。因公司监事葛
利伟、徐达理、孙志中参与本次员工持股计划，均需对本员工持股计划相关的议
案回避表决。上述 3 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的
半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，公司监事会决定将本员工持股计划
相关的议案提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
2024 年 2 月 28 日，公司监事会对本员工持股计划相关事项发表了核查意见，
认为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司实施本员工持股计划前，已通
过职工代表大会充分征求员工意见；（3）本员工持股计划的相关内容符合《公司
法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》以及其他法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定；（4）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自
担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形；（5）
本次员工持股计划决策程序符合规定，不存在损害公司及公司股东整体利益情
形； 6）本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、
奖励基金额度或法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫
资、担保、借贷等财务资助；（7）本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意
见》《自律监管指引》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合
员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合
9
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
法、有效；（8）公司实施本员工持股计划，旨在有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司长期激励与约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；完善劳动者与
所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工长期利益的一致，促进各方共同
关注公司的长远发展，为股东创造价值；有利于公司的可持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司监事会一致同意实施本员工持股计划。
据此，公司监事会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持
股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第
6.6.4 条第三款的规定。
4．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第 6.6.6 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》
等有关规定。
（二）本员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员
工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东
大会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表
决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》
等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行
相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的信息披露
根据《指导意见》《自律监管指引》的规定，在董事会审议通过《员工持股
计划（草案）》后，公司应及时公告第三届董事会第四次会议决议、第三届监事
会第四次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办
10
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
法》以及监事会关于员工持股计划相关事项的审核意见等公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照
《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义
务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员
工持股计划的主体资格；本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自
律监管指引》的相关规定，合法、合规；公司为实施本员工持股计划已履行了现
阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本
员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，
并经公司股东大会审议通过后方可实施；本员工持股计划已按照《指导意见》《自
律监管指引》等法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股
计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应
的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
11
