晨光新材：国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-02-29
国元证券股份有限公司
关于
江西晨光新材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年二月
1
目录
目录................................................................................................................................ 2
第一章 释义 ................................................................................................................. 3
第二章 声明 ................................................................................................................. 4
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 5
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容 ......................................................... 6
一、 本激励计划的股票来源、授出限制性股票的数量及激励对象获授的限
制性股票分配情况 ............................................................................................... 6
二、 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 7
三、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 9
四、 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................... 10
五、 本激励计划其他内容 ............................................................................... 13
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 14
一、 对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................... 14
二、 对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ........................................... 15
三、 对激励对象范围和资格的核查意见 ....................................................... 15
四、 对本激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................... 16
五、 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 16
六、 对本激励计划授予价格的核查意见 ....................................................... 16
七、 本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见17
八、 对公司实施本激励计划的财务意见 ....................................................... 18
九、 对公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见 ................................................................................................................. 19
十、 对上市公司考核体系的合理性的意见 ................................................... 19
十一、 其他 ....................................................................................................... 20
十二、 其他应当说明的事项 ........................................................................... 21
第六章 备查文件及咨询方式 ................................................................................... 22
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
晨光新材、本公司、
指 江西晨光新材料股份有限公司
公司
本激励计划、本计 江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
划 案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获
授限制性股票登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
《江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由晨光新材提供，本激励计划所涉及的各方
已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对晨光新材股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨光新材的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的股票来源、授出限制性股票的数量及激励对象获授的
限制性股票分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 120.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 31,232.89 万股的 0.38%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划涉 占本激励计划公
获授的限制性股
序号 姓名 职务 及的限制性股票 告日公司股本总
票数量（万股）
总数的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
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占本激励计划涉 占本激励计划公
获授的限制性股
序号 姓名 职务 及的限制性股票 告日公司股本总
票数量（万股）
总数的比例 额的比例
1 徐国伟 副总经理、董事 10.00 8.33% 0.03%
2 刘国华 副总经理 10.00 8.33% 0.03%
3 陆建平 财务总监 10.00 8.33% 0.03%
董事、高级管理人员小计 30.00 25.00% 0.09%
二、中层管理人员及核心技术（业务）
90.00 75.00% 0.29%
人员（共 43 人）
合计 120.00 100.00% 0.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
2、本激励计划不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相
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关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解 除限售安排 解 除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个解除限售期 40%
限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个解除限售期 30%
限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个解除限售期 30%
限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
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的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
三、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 6.23 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 6.23 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.84 元的 50%，为每股 5.93 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.44 元的 50%，为每股 6.23
元。
（三）定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
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考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配。
四、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标值
以 2023 年营业收入为基数，考核相 以 2023 年净利润为基数，考核相应
解除限售期 考核年度
应年度的营业收入增长率（A） 年度的净利润增长率（B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第一个解除限
2024 年度 15% 20% 25% 30%
售期
第二个解除限
2025 年度 30% 35% 40% 45%
售期
第三个解除限
2026 年度 55% 60% 65% 70%
售期
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数
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值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计
算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
按照上述业绩考核目标，各解除限售期期公司层面解除限售比例与对应考核
年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：
业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥An 或 B≥Bn 100%
营业收入增长率 A
Am≤A＜An 或 Bm≤B＜Bn 80%
净利润增长率 B
A＜Am 且 B＜Bm 0%
4、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为四个
档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：
年度 OKR 绩效得分 X≥9 9＞X≥7.5 7.5＞X≥6 X＜6
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面标准系数（Y） 1 0.8 0
注：年度 OKR 绩效得分最高分为 10 分。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面可解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取营业收入或净利润作为公司层面业绩指标，营业收入
可以反映公司主要经营成果；净利润指标反应公司盈利能力，是企业成长性的最
12
终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
五、本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）晨光新材不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）晨光新材本次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量、限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且晨光新材承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
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经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规
的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》符
合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序
符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规的强制性规定情形。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、解除限售程序等，这些操作程
序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象
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范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 120.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 31,232.89 万股的 0.38%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的
公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符
合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、
“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，本独立财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不
存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
六、对本激励计划授予价格的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 6.23 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 6.23 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
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（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.84 元的 50%，为每股 5.93 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.44 元的 50%，为每股 6.23
元。
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的授予价格确定原
则符合《管理办法》第二十三条的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行。有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人
才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定
晨光新材本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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解 除限售安排 解 除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个解除限售期 40%
限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个解除限售期 30%
限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个解除限售期 30%
限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应解除限售条件后
按约定比例分次解除限售。激励计划授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月
后，激励对象在未来 36 个月内分三批次解除限售，限制性股票各批次对应解除
限售的比例分别为授予总股数的 40%、30%、30%。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益
与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
八、对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作
为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报
表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做
出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：晨光新材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会
计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
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意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
九、对公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，晨光新材本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司考核体系的合理性的意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取营业收入或净利润作为公司层面业绩指标，营业收入
可以反映公司主要经营成果；净利润指标反应公司盈利能力，是企业成长性的最
终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的考核体系具有全面性、
综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司
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本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理而严密的，且符合《管理办法》
第十条和十一条的规定。
十一、其他
根据本激励计划，在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述解除限售条件符合《管理办法》第十
八条的规定。
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十二、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从《江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
概括得出的，可能与原文存在不完全一致之处。
（二）晨光新材本次股权激励计划的实施尚需晨光新材股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《江西晨光新材料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
（三）《江西晨光新材料股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》
（四）《江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
（五）《江西晨光新材料股份有限公司章程》
（六）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股份有限公
司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经办人：刘子聚
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼
邮编：200135
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