晨光新材：江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法2024-02-29
江西晨光新材料股份有限公司
2024-2026 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“晨光新材”或“公
司”）2024-2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股
计划”、“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
海证券交易所上市公司自律自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自
律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江西晨光新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江西晨光新材料股份有
限公司 2024-2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”）之规定，特制定《江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持
股计划管理办法》（以下简称“《本办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
1
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）本员工持股计划持有人的法律依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实
际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自
愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，所有参与对象必须在本员工
持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
各期员工持股计划的具体参加人数、参与对象名单及其分配比例将由公司董
事会确认。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
首期员工持股计划的参与总人数不超过 81 人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员不超过 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以
上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，首期员工持股
计划拟受让股份数不超过 165.0080 万股，合计持有份额不超过 1,028.00 万份。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本
总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，
本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。
首期员工持股计划参加对象分配比例如下表所示：
拟持有份额上限 拟持有份额占持股
序号 持有人 职务
（万份） 计划比例（%）
1 丁建峰 董事长、董事 62.35 6.07%
2 丁冰 总经理、董事 62.30 6.06%
3 丁洁 副总经理 62.30 6.06%
2
副总经理、董事会秘
4 梁秋鸿 62.30 6.06%
书、董事
5 葛利伟 监事 24.92 2.42%
6 徐达理 监事 12.46 1.21%
7 孙志中 职工监事 12.46 1.21%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（74 人） 728.91 70.91%
合计 1,028.00 100.00%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
2、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的
1%；
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
首期员工持股计划持有人包括公司实际控制人丁建峰先生、实际控制人丁冰
先生暨实际控制人丁建峰先生之子、实际控制人丁洁女士暨实际控制人丁建峰先
生之女及实际控制人梁秋鸿先生暨实际控制人丁洁女士之配偶、公司监事葛利
伟、徐达理及职工监事孙志中。
上述人员在公司经营管理中担任着重要职责，对公司未来战略方针的制定、
经营决策的把控、重大经营事项的管理及重点业务拓展具有重大影响，其参与本
员工持股计划有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的
凝聚力和公司竞争力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，
公司认为上述人员作为持有人符合公司实际情况和未来发展需要，符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，具有必要性和合理性，未损害中小投资者的利益。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
第四条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、
奖励基金额度或法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫
资、担保、借贷等财务资助。
首期员工持股计划的资金来源为员工自有资金。公司不得向持有人提供垫
3
资、担保、借贷等财务资助。首期员工持股计划拟筹集资金总额上限为
1,028.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出
资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方
式）、公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有晨光新材 A 股普通股股
票。首期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的晨光新材 A 股
普通股股票。公司于 2023 年 11 月 30 日召开了第三届董事会第三次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有
资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后续实施公司员工持股计划。截至 2023
年 12 月 26 日，公司回购方案已实施完毕，累计回购股份数量共计 1,650,080 股，
占公司总股本的 0.53%。
公司股东大会审议通过本员工持股计划后，由公司董事会根据股东大会的授
权负责首期员工持股计划的实施。后续各期员工持股计划方案由董事会负责拟
定，并经股东大会审议批准后方可由董事会负责具体实施。
（三）本员工持股计划规模
本员工持股计划在 2024-2026 年内滚动设立和实施，首期员工持股计划于
2024 年设立并实施，各期员工持股计划各自独立存续，后续各期具体推出时间
以公司实际执行为准。已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。首期员工持股计划规模不超过
165.0080 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 31,232.89 万股的
0.53%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（四）标的股票购买价格
1、购买价格
各期员工持股计划的购买价格于董事会审议各期员工持股计划时确定。
4
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
首期员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票，受让公司回购股份的价格为 6.23 元/股，为
公司回购均价 12.96 元/股的 48.07%，不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.84 元的 50%，为每股
5.93 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.44 元的 50%，为每
股 6.23 元。
2、合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者
和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干
，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定
、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的
基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动参与
对象的积极性，真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地统一参与对象
和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划
需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买
回购股份的价格为 6.23 元/股，为公司回购股票均价的 48.07%，不低于公司公
布本员工持股计划前 1 个交易日公司股票交易均价和前 20 个交易日公司股票交
易均价孰高者的 50%。该定价逻辑符合相关政策要求，参照市场实践经验，具
有合理性、科学性和激励性，且未损害公司及全体股东利益。
第五条 本员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
5
1、本员工持股计划在 2024-2026 年内滚动设立和实施，首期员工持股计划
于 2024 年设立并实施，各期员工持股计划各自独立存续，后续各期具体推出时
间以公司实际执行为准。
2、各期员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自本员工持股计划草案经
公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股
计划时起计算。首期员工持股计划存续期为 48 个月。存续期满后，当期员工持
股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
3、各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分
配完毕后，经持有人会议审议通过，当期员工持股计划可提前终止。
4、各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存
续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超
过 6 次。
5、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致当期员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人
的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期限
1、各期员工持股计划所获标的股票的锁定期根据各期方案进行确定，锁定
期不低于 12 个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划
名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次或一次性统
一分派。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、首期员工持股计划购买所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户
至首期员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体解除限售安排如下：
6
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日
第一个解锁期 起12个月后的首个交易日至公司公告最后一笔标的股票过户至首 40%
期员工持股计划名下之日起 24 个月内的最后一个交易日为止
自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日
第二个解锁期 起24个月后的首个交易日至公司公告最后一笔标的股票过户至首 30%
期员工持股计划名下之日起 36 个月内的最后一个交易日为止
自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日
第三个解锁期 起36个月后的首个交易日至公司公告最后一笔标的股票过户至首 30%
期员工持股计划名下之日起 48 个月内的最后一个交易日为止
3、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；
（6）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。
（三）本员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
首期员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为 2024-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标值
以 2023 年营业收入为基数，考核相 以 2023 年净利润为基数，考核相应
解锁期 考核年度
应年度的营业收入增长率（A） 年度的净利润增长率（B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第一个解锁期 2024 年度 15% 20% 25% 30%
第二个解锁期 2025 年度 30% 35% 40% 45%
第三个解锁期 2026 年度 55% 60% 65% 70%
7
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，
且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，
下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成或未全部达成的，则该解锁期
对应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。按照上述业绩考核目标，各解锁期公司层面
可解锁比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面可解锁比例（X）的
确定方法如下所示：
业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面可解锁比例（X）
A≥An 或 B≥Bn 100%
营业收入增长率 A
Am≤A＜An 或 Bm≤B＜Bn 80%
净利润增长率 B
A＜Am 且 B＜Bm 0%
2、个人层面业绩考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对参与对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定参与对象个人层面可解锁标准系数（Y）。参与对象的个
人考核结果分为四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：
年度 OKR 绩效得分 X≥9 9＞X≥7.5 7.5＞X≥6 X＜6
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解锁标准系
1 0.8 0
数（Y）
注：年度 OKR 绩效得分最高分为 10 分。
参与对象个人当年实际解锁标的股票权益数量=个人当年
计划解锁标的股票权益数量×公司层面可解锁比例（X）×个人层面可解锁标准系
数（Y）。
各解锁期内，个人层面业绩考核指标未达成或未全部达成的，则该解锁期
对应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
第六条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案
，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员
8
工意见。
（二）监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见；
（三）董事会及其下设薪酬与考核委员会审议本员工持股计划时，与本员
工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草
案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事
会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规
、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本
员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（五）公司聘请独立财务顾问对本员工持股计划出具独立财务顾问报告，
并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董
事、股东应当回避表决。经出席股东大会非关联股东所持有效表决权半数以上
通过后，本员工持股计划即可以实施；
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名
下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（八）首期员工持股计划在本员工持股计划草案经股东大会批准后，由董
事会负责具体实施，后续各期员工持股计划方案由董事会及其下设薪酬与考核
委员会负责拟定，并经股东大会审议批准后方可由董事会负责具体实施；
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人
9
会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管
理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事
宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表
本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行
使股东权利等。公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工
持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，管理
委员会管理各期员工持股计划的管理期限为自各期员工持股计划完成清算、分
配之日止。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有
人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订员工持股计划管理办法；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账
户；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；
8、授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
9、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
10
10、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通
知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
11
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3（
含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程
》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
12
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产
管理机构行使股东权利；
4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务
；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、按照本办法第四章
“员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行
处置；
7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
8、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
9、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
10、负责员工持股计划的减持安排；
11、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
13
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可
以 以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知
，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利
。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
14
票数）。
第十条 股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本员工持股
计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股
计划；
（二）授权董事会实施首期员工持股计划，后续各期员工持股计划方案由
董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定，并经股东大会审议批准后，授权
董事会负责具体实施；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律
、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对员工持股
计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工
持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工
持股计划购买期限；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁以及分配
的全部事宜；
（七）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算、分配完毕之
日内有效。
第四章 员工持股计划的变更、终止和持有人权益的处置
第十一条 公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
15
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划
不作变更。
第十二条 本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十三条 本员工持股计划的终止
（一）各期员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；
（二）各期员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产全
部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止；
（三）各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可
以延长；
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致当期员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户至员工持股计划份额
持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司
董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。
第十四条 特殊情形下持有人权益的处置
一、存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按
照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还
个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则
由参与本员工持股计划的持有人共同享有。或当期员工持股计划锁定期满后，由
管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于
公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司本员工持股计划的人员；
16
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人仍留在该子公司任职的；
3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的；
4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的。
二、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照
情 形 发 生 前 的 程 序 进
行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；或取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照
出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个
人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工
持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参
与本员工持股计划的持有人共同享有。或当期员工持股计划锁定期满后，由管理
委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于公司。
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人退休的；
2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
3、持有人因执行职务而身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完
全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继
承人代为持有；若公司董事会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
三、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系的，合同到期且不再续约的或主动辞职的，持有人因个人绩效考核不
合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名
等）。管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的
本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个
17
人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与
本员工持股计划的持有人共同享有。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收
益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
四、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职，由公司董事
会决定持 有 人 所 持 有 的权 益 完 全 按 照 情 形 发 生 前 的 程 序 进
行，个人绩效考核以新任职务的个人绩效考核结果为准。
五、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式
由公司与管理委员会协商确定。
第十五条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股
计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完
毕的，当期员工持股计划即可终止。
（二）各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可
以延长。
（三）各期员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有
人会议的授权对当期员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个
工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分
配。
（四）各期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标
的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第五章 附则
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动
合同执行。
18
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因各期员工持股计划实施而
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024 年 2 月 28 日
19
