北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于

     江西晨光新材料股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

  第三个限售期解除限售条件成就的

                  法律意见书
                金沪法意[2024]第 299 号




     上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                              法律意见书




                                        释       义

       在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

晨光新材、公司          指   江西晨光新材料股份有限公司

本激励计划、2021 年
                        指   江西晨光新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划

                             《江西晨光新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》    指
                             （草案）》

                             公司为满足本激励计划第三个限售期解除限售条件的激励对
本次解除限售            指
                             象办理解除限售事宜

《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》

《公司章程》            指   《江西晨光新材料股份有限公司章程》

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

上交所                  指   上海证券交易所

本所                    指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                             《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股份
法律意见书              指   有限公司 2021 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售
                             条件成就的法律意见书》

元                      指   人民币元




                                             1
北京金诚同达（上海）律师事务所                                     法律意见书



                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                   关于江西晨光新材料股份有限公司
                        2021 年限制性股票激励计划
                   第三个限售期解除限售条件成就的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2024]第 299 号

致：江西晨光新材料股份有限公司
     本所接受公司的委托，担任晨光新材 2021 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有晨光新材的股票，
与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
     4．晨光新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；晨光新材还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；


                                     2
北京金诚同达（上海）律师事务所                                法律意见书



     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
     6．本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。




                                   3
北京金诚同达（上海）律师事务所                                     法律意见书




                                 正       文

       一、本次解除限售的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，公司
已履行如下批准和授权：
     1．2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
     2．2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《江
西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的核查意见》。
     3．2021 年 10 月 16 日，公司公告了《江西晨光新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021 年 11 月 11 日，公司公告了《江西
晨光新材料股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
     4．2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     5．2021 年 11 月 16 日，公司公告了《江西晨光新材料股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该
自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情




                                      4
北京金诚同达（上海）律师事务所                                    法律意见书



人及激励对象利用本激励计划内幕信息进行内幕交易或泄露本激励计划有关内
幕信息的情形。
     6．2021 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对调整本激
励计划授予激励对象名单和授予数量、公司向激励对象授予限制性股票事项发表
了独立意见。
     7．2021 年 11 月 17 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《江西晨光新
材料股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员
名单的核实意见》。
     8．2022 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。同日，公司独立董事对本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事
项发表了独立意见。
     9．2022 年 12 月 8 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。同日，公司监事会发表了《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。
     10．2023 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就、调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项发表
了独立意见。
    11．2023 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性


                                     5
北京金诚同达（上海）律师事务所                                    法律意见书



股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就、调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项发表了核查意
见。
     12．2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
     13．2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整限制性股票回购价格和回购注销部
分限制性股票事项发表了核查意见。
     14．2024 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
     15．2024 年 11 月 28 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。同日，公司监事会发表了《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


         二、本次解除限售条件成就的相关情况

       （一）本次解除限售期已满

     根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划第三个解除限售期为
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期解除限售比例为 30.00%。
     依据公司于 2021 年 12 月 16 日公告的《江西晨光新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予结果公告》，本激励计划限制性股票授予日为 2021 年


                                    6
北京金诚同达（上海）律师事务所                                            法律意见书



11 月 17 日，限制性股票登记日为 2021 年 12 月 14 日。因此，本激励计划第三
个解除限售期为 2024 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日。

      （二）本次解除限售条件已成就

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定、苏亚金诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“苏亚审[2022]413 号”《江西晨光新材料股份有限公司审计报
告》、“苏亚审[2023]607 号”《江西晨光新材料股份有限公司审计报告》、“苏亚
审〔2024〕660 号”《江西晨光新材料股份有限公司审计报告》、“苏亚审内〔2024〕
20 号”《江西晨光新材料股份有限公司内部控制审计报告》等文件，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：

                      解除限售条件                             达成情况

1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                    公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3．公司层面业绩考核要求                             依据苏亚金诚会计师事务所（特
                                                    殊普通合伙）出具的“苏亚审
本激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标为：
                                                    [2022]413号”《江西晨光新材料
2021-2023年度公司累积营业收入不低于44.00亿元；或
                                                    股份有限公司审计报告》、“苏亚
2021-2023年度公司累积净利润不低于11.80亿元。        审[2023]607号”《江西晨光新材

                                        7
北京金诚同达（上海）律师事务所                                                       法律意见书



                        解除限售条件                                      达成情况

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，               料股份有限公司审计报告》、“苏
且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的               亚审〔2024〕660号”《江西晨光
净利润为计算依据，下同。                                       新材料股份有限公司审计报告》，
                                                               公司2021年度至2023年度累积营
                                                               业收入为48.09亿元。
                                                               本激励计划第三个解除限售期考
                                                               核目标完成度≥100%，公司层面
                                                               可解除限售比例为 100%。

4．个人层面绩效考核要求
公司人力资源相关部门将负责组织对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核
公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确
定激励对象解除限售的比例：

  年度 OKR                     9＞     7.5＞
                 X≥9                              X＜6        除 4 名激励对象因个人原因离职
  绩效得分                    X≥7.5   X≥6
                                                               外，本次解除限售的 36 名激励对
  考评结果      优秀          良好     合格        不合格      象年度 OKR 绩效得分均≥7.5，
                                                               本期个人层面标准系数为 1。
 个人层面标
                        1.0             0.8          0
   准系数

注：年度OKR绩效得分最高分为10分。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面
标准系数。


        （三）本次解除限售限制性股票的数量

      依据公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过的
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，本次解除限售的激励对象为 36 人，解除限售数量为 33.9690 万股，具体情
况如下：

                                                   获授的限制性股     本次可解除限售的限制
 序号            激励对象人数和职务
                                                   票数量（万股）     性股票数量（万股）

         中层管理人员、核心技术（业务）人
  1                                                      113.2300             33.9690
                   员（36 人）

                    合计                                 113.2300             33.9690

      据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第三个解除

                                               8
北京金诚同达（上海）律师事务所                                       法律意见书



限售期为 2024 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日，《激励计划（草案）》规定的
本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、本次解除限售尚需履行的程序

     根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次解除限
售继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解
除限售手续。


       四、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；本激励计划第三个解除限售期为 2024 年 12 月 14 日至
2025 年 12 月 13 日，《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本
次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，
并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售手续。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




                                      9