证券代码：605399             证券简称：晨光新材            公告编号：2024-072

                     江西晨光新材料股份有限公司

                   关于 2021 年限制性股票激励计划

                  第三个解除限售期解锁暨上市的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



 重要内容提示：

      本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
339,690 股。
     本次股票上市流通总数为 339,690 股。

     本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 16 日。

    江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）于 2024 年
11 月 28 日召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，现就公司 2021 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：
    一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）股权激励计划方案及履行的程序
    1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 10 月 30 日至 2021 年 11 月 10 日，公司通过内部 OA 对拟激励对
象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《公司监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    5、2021 年 11 月 17 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，激励
对象人数由 48 名变更为 46 名，授予数量由 91.00 万股调整为 84.00 万股。监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
    6、公司本次股权激励股份登记手续已于 2021 年 12 月 14 日办理完成，在确
定授予日后的股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票
共计 3 万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为 44 人，实际授予数量
81.00 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证
明》。公司在 2021 年 12 月 16 日披露了《2021 年限制性股票激励计划授予结果公
告》（公告编号：2021-052）。
    7、2022 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。

    8、公司第一个解除限售期解除限售股票数量 41.12 万股，上市流通日为 2022
年 12 月 16 日。公司在 2022 年 12 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-
059）。
    9、2023 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
    10、公司第二个解除限售期解除限售股票数量 37.011 万股，上市流通日为
2023 年 12 月 14 日。公司在 2023 年 12 月 9 日披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-060）。
    11、由于 4 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有
关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 8.112 万股。上述限制性股票已于 2024 年 1 月
30 日注销完成。详见公司 2024 年 1 月 26 日披露的《关于股权激励限制性股票回
购注销实施公告》（公告编号：2024-007）。
    12、2024 年 10 月 30 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    13、2024 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
    （二）本激励计划历次授予情况
                                                                授予后股票剩
                       授予价格    授予股票数   授予激励对象
  批次     授予日期                                              余数量（万
                       （元/股）   量（万股）    人数（人）
                                                                    股）
 2021 年
            2021 年
限制性股
            11 月 17     16.52       81.00           44               0
票激励计
              日
   划


    （三）限制性股票历次解锁情况
                            股票解锁     剩余未解锁      取消解锁
          股票解锁                                                   因分红送转导致解
  批次                      数量（万      股票数量       数量及原
             日期                                                      锁股票数量变化
                              股）        （万股）          因
                                                                       因公司 2021 年年
                                                                     度权益分派以资本
           2022 年                                                   公积金向全体股东
 第一个
           12 月 16           42.12        63.18          不适用     每股转增 0.3 股，
 限售期
                 日                                                  本批次的股票解锁
                                                                     数量、未解锁数量
                                                                     均为转增后数量。
                                                         由于 4 名
                                                                       因公司 2022 年年
                                                         原激励对
                                                                     度权益分派以资本
                                                         象离职，
           2023 年                                                   公积金向全体股东
 第二个                                                  回购注销
           12 月 14          37.011        37.011                    每股转增 0.3 股，
 限售期                                                  限制性股
                 日                                                  本批次的股票解锁
                                                          票合计
                                                                     数量、未解锁数量
                                                         8.112 万
                                                                     均为转增后数量。
                                                           股。


    二、2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况

    （一）第三个限售期即将届满的说明
    本次激励计划限制性股票登记日为 2021 年 12 月 14 日，第三个限售期将于
2024 年 12 月 13 日届满。
    根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：


  解除限售安排                            解除限售时间                     解除限售比例


                         自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授
第一次解除限售                                                                 40%
                      予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授
第二次解除限售                                                          30%
                 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

                     自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授
第三次解除限售                                                          30%
                 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    （二）本激励计划授予第三次解除限售条件已达成的说明
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：

                      解除限售条件                 是否达到解除限售条件的说明

       公司未发生如下任一情形：

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

  师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                   公司未发生前述情形，满足解除
  会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   限售条件。
       3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

  公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

       4、法律法规规定不得实行股权激励的；

       5、中国证监会认定的其他情形。

       激励对象未发生如下任一情形：

       1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人

  选；

       2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

  定为不适当人选；

       3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证   激励对象未发生前述情形，满足

  监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；   解除限售条件。

       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

  高级管理人员情形的；

       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励

  的；

       6、中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核要求

     授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目
                                                          2021-2023年度公司累积营
 标为：2021-2023年度公司累积营业收入不低于44.00
                                                    业收入为48.09亿元。本期公司
 亿元；或2021-2023年度公司累积净利润不低于11.80
                                                    解除限售期考核目标完成度
 亿元。
                                                    ≥100%，公司层面可解除限售比
     注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净
                                                    例为100%。
 利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支

 付费用的净利润为计算依据，下同。

     个人层面绩效考核要求

     公司人力资源相关部门将负责组织对激励对象每

 个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会

 负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审

 核的结果确定激励对象解除限售的比例：


  年度 OKR            9＞X≥     7.5＞X                   除4名激励对象因个人原因
              X≥9                           X＜6
  绩效得分              7.5         ≥6             离职外，本次解除限售的36名激
                                             不合   励对象年度OKR绩效得分均
  考评结果    优秀     良好         合格
                                              格    ≥7.5，本期个人层面标准系数为
  个人层面                                          1。
                      1.0           0.8        0
  标准系数


     注：年度 OKR 绩效得分最高分为 10 分。

     激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年

 计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×

 个人层面标准系数。

   综上所述，本激励计划规定的第三个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标
等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第三个限售期
解除限售及股份上市的相关事宜。
    三、本次激励计划第三个解除限售期解除限售情况
   1、关于本次可解除限制性股票数量变动的说明：
    公司于 2022 年 6 月 8 日实施完成 2021 年年度权益分派方案：以方案实施前
的公司总股本 184,810,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 92,405,000 元，转增 55,443,000
股。本次权益分派完成后，本次激励计划的授予数量由 81.00 万股相应增加调整为
105.30 万股，第一个解除限售期 44 名激励对象解除限售的限制性股票相应调整为
42.12 万股，并于 2022 年 12 月 16 日上市流通，剩余尚未解除限售限制性股票数
量为 63.18 万股。
    公司于 2023 年 6 月 2 日实施完成 2022 年年度权益分派方案：以方案实施前
的公司总股本 240,253,000 股为基数，每股派发现金红利 0.40 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.30 股，共计派发现金红利 96,101,200 元（含税），转
增 72,075,900 股，本次分配后总股本为 312,328,900 股。本次权益分派完成后，本
次激励计划尚未解除限售限制性股票数量由 63.18 万股调整为 82.134 万股。第二
个解除限售期满足解除限售条件的 40 名激励对象合计可解除限售的限制性股票为
37.011 万股，于 2023 年 12 月 14 日上市流通；由于 4 名原激励对象因个人原因已
离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上
述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 8.112 万
股，上述限制性股票已于 2024 年 1 月 30 日注销完成，剩余尚未解除限售限制性
股票数量为 37.011 万股。
    2024 年 10 月 30 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 4 名原激励
对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事
会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售条件的全
部限制性股票 3.042 万股，上述限制性股票尚在回购注销中。
    2、本次可解除限制性股票数量
    （1）解除限售数量：33.969 万股，占公司目前总股本的 0.11%。
    （2）解除限售人数：36 名
    （3）激励对象名单及解除限售情况：
                                                                  单位：万股

            职务           获授的限制性    本次可解除限售限   本次解除限售限制
                             股票数量     制性股票数量     性股票数量占获授

                            （调整后）        （调整后）   的限制性股票数量

                                                           的比例

 中层管理人员、核心技术
                               113.23           33.969              30%
  （业务）人员（36 人）

          合计                 113.23           33.969              30%

注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据权益分派实施方案转增后调整。
    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 12 月 16 日。
    2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：33.969 万股，占公司目前总股
本的 0.11%。
    3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
    董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》
《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等法律、法规的规定；
    激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份；激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
    4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                    单位：股

      类别                本次变动前      本次变动数       本次变动后
  有限售条件股份          1,540,110       -339,690         1,200,420

  无限售条件股份          311,877,670     339,690          312,217,360

      总计                313,417,780     -                313,417,780

    注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的股本结构表为准。
    五、法律意见书结论性意见
    北京金诚同达（上海）律师事务所：截至法律意见书出具之日，本次解除限售
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划
第三个解除限售期为 2024 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日，《激励计划（草
案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有
限责任公司申请办理本次解除限售手续。
    六、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，晨光新
材本期解除限售的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足
的条件，且已经取得必要的批准和授权，公司本次调整、回购注销及解除限售相关
事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股
权激励管理办法》等法规的相关规定。




    特此公告。

                                          江西晨光新材料股份有限公司董事会
                                                            2024 年 12 月 9 日