国邦医药集团股份有限公司                         董事会薪酬与考核委员会工作制度


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             董事会薪酬与考核委员会工作制度

                            第一章      总则

    第一条 为规范国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规及《国邦医药集团股份有限公司章程》的规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

                           第二章     人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
    第四条 薪酬与考核委员会委员应该具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司
的经营管理工作；
    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积
极开展工作；
    （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3提名，并由董事会会议选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，负责召集和主持薪
酬与考核委员会会议。召集人应由独立董事担任。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资
格，并由董事会根据本工作制度的相关规定补选委员。
    第八条 薪酬与考核委员会可以下设工作组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行


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薪酬与考核委员会的有关决议。
    人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之
间的具体协调工作。

                           第三章    职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评并向董事会提出建议；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就并向董事会提出建议；
    （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划并向董事会提
出建议；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交
董事会审议决定；对于董事薪酬及考核事项应提交股东大会审议决议。

                           第四章    决策程序

    第十一条 薪酬与考核委员会工作组负责做好委员会决策的前期准备工
作，提供有关的书面材料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；


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    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合
本公司的实际情况，研究公司的董事、管理层的薪酬和考核情况，形成决议后
备案并提交董事会或股东大会审议通过，并遵照实施。
    第十三条 董事、高管人员的考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
    （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                             第五章   议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每次会议召开前3天应通知全体委员，会议由
主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董
事）主持。
    薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可
以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    薪酬与考核委员会委员连续2次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬
与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事
会予以撤换。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议至少应有2名委员出席方可举行；每1名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会会议可邀请公司其他董事、监事
及高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。


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    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方
案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作制度的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签字；会议记录由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十二条     薪酬与考核委员会委员均对会议所议事项有保密义务，未经
公司董事会授权不得擅自披露有关信息。

                               第六章   附则

    第二十三条     本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后公司章程相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。
    第二十四条     本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
    第二十五条      本制度由公司董事会负责解释和修改。




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                                                             二〇二四年四月




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