证券代码：605507           证券简称：国邦医药          公告编号：2024-014

                    国邦医药集团股份有限公司
               第二届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于
2024 年 4 月 3 日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于 2024 年 4 月 15
日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席会议
的董事 9 人。会议由董事长邱家军先生主持，监事、高管列席。本次董事会会议
的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。经会议审议，全体董事审议通过了如下议案。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2023 年度董事会工作报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<2023 年度总裁工作报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2023 年度独立董事述职报告》。
    本议案将在 2023 年年度股东大会上听取。

    （四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

    （五）审议通过《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-016）。

    （六）审议通过《关于<2023 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。

    （七）审议通过《关于公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告的
议案》、《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报
告的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》、《国邦医药董事会审计委员
会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。

    （八）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2023 年年度报告》及《国邦医药 2023 年年度报告摘要》。
    在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2023 年度财务决算报告》。
    在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。

    在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于公司 2024 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

    根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际
情况，制定了 2024 年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
    1、董事（不含独立董事）、高级管理人员：在公司担任具体职务的董事、高
级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公
司相关考核制度领取。

    2、独立董事：独立董事津贴为 14 万元/年，按月发放。

    3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员从公司取得薪酬中绩效薪酬与
公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬与考核委员会具体组
织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司
人力资源部配合具体实施。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会讨论，全体董事回避表决，董事薪酬直
接提交股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2023 年度内部控制评价报告》。
    在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。

    （十四）审议通过《关于<2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>
的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

    （十五）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-019）。
    在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
    保荐机构对本报告无异议，并出具了专项核查意见。会计师事务所对本报告
进行了鉴证，并出具了鉴证报告。

    （十六）审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2024-020）。
    保荐机构对本议案无异议，并出具了专项核查意见。

    （十七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。

    （十八）审议通过《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十九）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件
与本议案一并经本次董事会审议通过。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-023）、
《国邦医药关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

    （二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-024）。

    （二十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-025）、
《国邦医药集团股份有限公司章程》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药独立董事工作制度》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十三）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>等公司治理
制度的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药董事会审计委员会工作制度》《国邦医药董事会提名委员会工作制度》《国邦
医药董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
    （二十四）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度><独立董事专门会
议工作制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药会计师事务所选聘制度》《国邦医药独立董事专门会议工作制度》。

    （二十五）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。

    （二十六）审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2024 年第一季度报告》。
    在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。




    特此公告。




                                         国邦医药集团股份有限公司董事会

                                                           2024 年 4 月 16 日