国邦医药集团股份有限公司                           董事会提名委员会工作制度


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                  董事会提名委员会工作制度


                               第一章    总则

    第一条 为规范国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、管
理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《国邦医药集团股份有限
公司章程》的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。
    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选依照选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会
负责。

                           第二章       人员组成

    第三条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
    第四条 提名委员会委员应该具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的
经营管理工作；
    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极
开展工作；
    （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
    第五条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提
名，并由董事会会议选举产生。
    第六条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，负责召集和主持提名委员
会会议。召集人应由独立董事担任。
    第七条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董
事会根据本工作制度的相关规定补选委员。
    第八条 提名委员会可以下设工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员
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的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。人力资源管理部门
负责人可参与工作组具体工作。

                           第三章   职责权限

    第九条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
    第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定；对于董事人选应提交股东大会审议决议。

                           第四章   决策程序

    第十二条 提名委员会工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有
关的书面材料：
    （一）公司对董事、管理层的需求情况；
    （二）公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等人才情况；
    （三）董事、高级管理人员初选人员的基本情况。
    第十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司的实
际情况，研究公司的董事、管理层的当选条件、选择程序、任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
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级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 1 至 2 个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。

                           第五章   议事规则

    第十五条 提名委员会每次会议召开前3天应通知全体委员，会议由主任委
员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形
式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
    提名委员会委员连续2次未能亲自出席，也不委托其他委员出席提名委员会
会议，视为不能履行职责，提名委员会委员应当建议董事会予以撤换。
    第十六条 提名委员会会议至少应有2名委员出席方可举行；每1名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十八条 如有必要，提名委员会会议可邀请公司其他董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵
循有关法律法规、公司章程及本工作制度的规定。
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    第二十一条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签字；会议记录由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
    第二十二条    提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
    第二十三条    提名委员会委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董
事会授权不得擅自披露有关信息。

                              第六章   附则

    第二十四条    本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和经合法程序修改后公司章程相抵触时，按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。
    第二十五条    本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
    第二十六条     本制度由公司董事会负责解释和修改。




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                                                          二〇二四年四月