股票简称：国邦医药                    股票代码：605507




          国邦医药集团股份有限公司
                2023 年年度股东大会

                     会议资料




                     二〇二四年五月
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                                                       目录

2023 年年度股东大会会议议程................................................................................... 1
2023 年年度股东大会会议须知................................................................................... 3
股东大会会议议案........................................................................................................ 5
      议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案........................................ 5
      议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案........................................ 6
      议案三：关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案........................................... 7
      议案四：关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案................................... 8
      议案五：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案........................................... 9
      议案六：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案......................................... 10
      议案七：关于公司 2024 年度董事薪酬的议案................................................. 11
      议案八：关于公司 2024 年度监事薪酬的议案................................................. 12
      议案九：关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案......................... 13
      议案十：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案....................... 14
      议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案....................................... 15
      听取《国邦医药 2023 年度独立董事述职报告》............................................. 16
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              国邦医药集团股份有限公司

             2023 年年度股东大会会议议程

召开时间：2024 年 5 月 8 日（星期三） 14:00
召开地点：浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道 60 号公司会议室
召集人：董事会
主持人：董事长邱家军先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
四、介绍到会董事、监事、高级管理人员及列席会议的见证律师以及其他
人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案
1、审议《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》；
3、审议《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》；
4、审议《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》；
5、审议《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》；
6、审议《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》；
7、审议《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》；
8、审议《关于公司 2024 年度监事薪酬的议案》；
9、审议《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》；
10、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
11、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
七、听取《国邦医药 2023 年度独立董事述职报告》；

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八、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
九、与会股东和股东代表对各项议案进行表决；
十、宣读现场会议表决结果；
十一、汇总现场会议和网络投票表决情况；
十二、宣布决议；
十三、见证律师宣读法律意见书；
十四、签署股东大会会议决议及会议记录；
十五、主持人宣布会议结束。




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                  国邦医药集团股份有限公司

                 2023 年年度股东大会会议须知

    为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本会议须知：

    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他
股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

    三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

    四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。需要
在大会发言的股东，应于会议开始前在签到处登记并填写登记表，发言时间一般
不超过三分钟。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会
议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
大会主持人或相关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发
言。

    五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结
束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。


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    六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场股东以其持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

    七、本次股东大会现场会议推举一名股东代表、一名监事代表为计票人，一
名股东代表、一名律师为监票人，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。

    八、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年
4 月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于召开
2023 年年度股东大会的通知》(公告编号：2024-026)。




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                   国邦医药集团股份有限公司
                         股东大会会议议案

        议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

   2023 年度，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章
程》《国邦医药董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。就公司 2023 年度董
事会工作情况，公司董事会制作了《国邦医药 2023 年度董事会工作报告》。具体
内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药 2023
年度董事会工作报告》。

   本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。




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         议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

    2023年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》以及《监事会议事
规则》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行和独立行使了监督职责，积极开
展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了
监督，有效维护了股东、公司、员工的权益和利益。就公司2023年度监事会工
作情况，公司监事会制作了《国邦医药2023年度监事会工作报告》。具体内容详
见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2023年度
监事会工作报告》。

    本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。




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          议案三：关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司 2023 年年度
报告披露工作的通知》的规定和要求，就国邦医药 2023 年度整体工作情况，《国
邦医药 2023 年年度报告》及摘要已编制完成。具体内容详见公司披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药 2023 年年度报告》及《国邦医药
2023 年年度报告摘要》。

    本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。




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         议案四：关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

    公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2023 年度的合并经营
成果和现金流量。公司合并财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。就公司 2023 年度财务决算工作情况，
公司财务部门制作了《国邦医药 2023 年度财务决算报告》，具体内容详见公司披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药 2023 年度财务决算报
告》。

    本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。




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           议案五：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，国
邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度实现的归属于上市公司股
东的净利润为人民币 612,464,147.66 元，母公司 2023 年末可供分配利润为人民
币 776,012,201.38 元。经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟定 2023
年度利润分配方案如下：
    公司拟以截至 2024 年 4 月 12 日的总股本 558,823,500 股扣除回购专户股份
3,315,200 股后的股本 555,508,300 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.00 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股，共计派发现金红利人民
币 166,652,490 元（含税）。本年度公司现金分红总额占年度归属于上市公司股
东 的 净 利 润 的 27.21% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编
号：2024-017）。

    本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。




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          议案六：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

    2023 年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）遵照独立、
客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。鉴于立信在 2023 年度为公
司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公
司拟续聘立信为公司 2024 年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。
    立信的审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的
程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等
因素定价。公司 2024 年度审计费用由公司股东大会授权董事会根据审计工作量
及公允合理的定价原则确定。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2024-
018）。

    本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。




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           议案七：关于公司 2024 年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

   根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制
度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司 2024 年度董
事薪酬方案，具体如下：
   1、董事（不含独立董事）：在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属
的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬
是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
   2、独立董事：独立董事津贴为 14 万元/年，按月发放。
   3、公司董事（不含独立董事）从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营
指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬与考核委员会具体组织管理对考核
对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配
合具体实施。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计
算并予以发放。

   本议案已经董事会薪酬与考核委员会讨论，全体董事已回避表决，现提请股
东大会审议。




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           议案八：关于公司 2024 年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

   根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，拟定公司 2024 年度监事薪酬方案。具体如下：
   1、未担任公司其他职务的监事津贴：目前公司监事均在公司任职，不存在
未在公司担任职务的监事。
   2、担任公司其他职务的监事的薪酬：在公司担任具体职务的公司监事领取
与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，
按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。公司监事因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

   本议案全体监事已回避表决，现提请股东大会审议。




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      议案九：关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

    为满足业务发展及日常经营资金实际需求，充分拓展子公司融资渠道、增强
公司整体融资能力，公司预计 2024 年度为控股子公司（含控股子公司之间）提
供总额不超过人民币 18 亿元的担保（此金额为最高担保额度，不代表公司实际
担保金额），包括向银行等金融机构申请的授信提供不超过人民币 10 亿元的担保
额度及 8 亿元票据池担保额度。担保额度授权期限自 2023 年年度股东大会审议
通 过 之 日 起 12 个 月 内 。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的
公告》（公告编号：2024-022）。

    本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。




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    议案十：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的最新规
定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股
东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更
登记的公告》（公告编号：2024-025）。

    本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。




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         议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

   为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的最新规定，结合公司的实际
情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药独立董事工作制度》。

   本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。




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           听取《国邦医药 2023 年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代理人：

    公司独立董事就其 2023 年度整体工作情况分别制作了《国邦医药 2023 年度
独立董事述职报告》，为更好履行独立董事职责，进一步提升公司治理水平及规
范运作，现提请各位股东及股东代理人听取。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2023 年度独立董事述职报告》。




                                          国邦医药集团股份有限公司董事会
                                                           2024 年 5 月 8 日




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