国泰君安证券股份有限公司

                      关于国邦医药集团股份有限公司

          首次公开发行股票并上市2023年度持续督导报告书

 保荐机构        国泰君安证券股份有限公司        上市公司简称           国邦医药

 保荐代表人      何欢、张征宇                    上市公司证券代码       605507

       经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，国邦医药集团股份有限公司（
以下简称“国邦医药”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500
股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣
除 不 含 增 值 税 发 行 费 用 人 民 币 85,403,348.45 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,644,728,046.55元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐
机构”）作为国邦医药首次公开发行股票并上市的持续督导的保荐机构，负责对国
邦医药的持续督导工作。

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安对国邦医药
2023年度持续督导的工作情况报告如下：

       一、持续督导总体工作情况

       在2023年度持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会、上海证
券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。

       （一）日常督导

 序号                       督导事项                                  实施情况
                                                      国泰君安已建立健全并有效执
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具
   1                                                  行持续督导制度，并制定了有
         体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                      针对性的持续督导工作计划。
   2     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 国泰君安已与国邦医药签订保
                                             1
序号                     督导事项                              实施情况
       与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确 荐协议，协议中已明确了双方
       双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案。 在持续督导期间的权利义务。
                                                    2023 年度持续督导期间，保荐
                                                    代表人及项目组人员通过日常
       通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等
 3                                                  沟通、定期或不定期回访、现场
       方式开展持续督导工作。
                                                    检查等方式，对国邦医药开展
                                                    了持续督导工作。
       按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声 2023 年度持续督导期间，未发
 4     明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上 现国邦医药及相关当事人存在
       海证券交易所审核后在指定媒体上公告。         违法违规和违背承诺的情况。
       上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等
       事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发现之
                                                    2023 年度持续督导期间，未发
       日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内
 5                                                  现国邦医药及相关当事人存在
       容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背
                                                    违法违规和违背承诺的情况。
       承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施
       等。
                                                    2023 年度持续督导期间，保荐
                                                    机构通过日常沟通、现场检查
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 等方式持续督导上市公司及其
       法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 董事、监事、高级管理人员遵守
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       务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 法律、法规、部门规章和上海证
       各项承诺。                                   券交易所发布的业务规则及其
                                                    他规范性文件，并切实履行其
                                                    所做出的各项承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，
                                                    督导国邦医药建立健全并有效
 7     包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则
                                                    执行公司各项治理制度。
       以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括
       但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计
                                                    督导国邦医药建立健全并有效
 8     制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
                                                    执行各项内控制度。
       对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经
       营决策的程序与规则等。
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，
                                                    督导国邦医药建立健全并有效
       审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由
 9                                                  执行各项信息披露制度，具体
       确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在
                                                    详见“二、信息披露审阅情况”。
       虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
                                                      对国邦医药信息披露文件及其
       证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
                                                      他提交文件进行了事前审阅，
 10    问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正
                                                      具体详见“二、信息披露审阅情
       或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上
                                                      况”
       海证券交易所报告。
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应
                                                      对国邦医药信息披露文件及其
       在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完
                                                      他提交文件进行了事前审阅，
 11    成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露
                                                      具体详见“二、信息披露审阅情
       文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不
                                                      况”
       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
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序号                     督导事项                              实施情况
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
                                                      2023 年度持续督导期间，未发
       监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
                                                      现国邦医药或其控股股东、实
 12    海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具
                                                      际控制人、董事、监事、高级管
       监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，
                                                      理人员存在该等情况。
       采取措施予以纠正。
                                                    持续关注国邦医药及控股股
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行
                                                    东、实际控制人履行承诺的情
 13    承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等
                                                    况，未发现存在违反承诺的情
       未履行承诺事项的，保荐人应及时向本所报告。
                                                    形。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场
       传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露   关注公共媒体关于国邦医药的
       未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，   报道，2023 年度持续督导期间，
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       应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公   未发现国邦医药存在该等情
       司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报   形。
       告。
       发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出
       说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： 一）
       上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》
       等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务
                                                       2023 年度持续督导期间，未发
       机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记
 15                                                    现国邦医药及相关主体存在该
       载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他
                                                       等情形。
       不当情形；（三）上市公司出现《保荐管理办法》
       第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市
       公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券
       交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
                                                    国泰君安已制定持续督导工作
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 计划，明确了现场检查的相关
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       查工作要求，确保现场检查工作质量。           工作计划和现场检查的相关工
                                                    作要求。
       上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知
       道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限
       内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股
       东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公
       司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规 2023 年度持续督导期间，未发
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       使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保 现国邦医药存在该等情形。
       值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批
       程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
       利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交
       易所要求的其他情形。
                                                    督导公司募集资金的使用，关
                                                    注募集资金使用是否符合相关
                                                    法律法规及公司募集资金管理
       持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施
 18                                                 制度的规定，对募集资金存放
       等承诺事项。
                                                    和使用进行了专项核查，并出
                                                    具了 2023 年度募集资金存放与
                                                    使用情况专项核查报告。


                                        3
    （二）现场检查情况

    保荐机构于 2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 29 日对国邦医药进行了持续
督导期间的现场检查，查阅、收集了有关资料，与公司管理人员进行了访谈，对公
司督导期的经营状况，公司治理及内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以
及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联
交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查。

    二、信息披露审阅情况

    国泰君安保荐代表人在国邦医药 2023 年度持续督导期间，对于公司的信息披
露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东
大会会议决议公告、募集资金管理和使用的相关公告、各期定期报告及其他临时性
公告等公告。

    保荐机构认为国邦医药已按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公
开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、准确、完整
和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，国邦医药在 2023 年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）




                                     4
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市2023年度持续督导报告书》之签字盖章页）




  保荐代表人：
                               何       欢          张征宇




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                        年     月   日




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