国邦医药集团股份有限公司                           董事会审计委员会工作制度


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                   董事会审计委员会工作制度


                               第一章     总则

    第一条 国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决
策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计，
专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《国邦医
药集团股份有限公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工
作制度。
    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                             第二章     人员组成

    第三条 审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2名，独立董事中至少有1名为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事
提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，负责召集和主持审计委员
会会议。召集人应由独立董事担任，且该名独立董事需为会计专业人士。
    第六条 审计委员会委员任职期限与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并
由董事会根据工作制度的相关规定补选委员。
    第七条 公司设立内部审计部，内部审计部在审计委员会的指导和监督下开
展内部审计工作。
    董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

                             第三章     职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：


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    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报表并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性；
    （五）协调管理层、内部审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响。
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运行。
    公司内部审计部须向审计委员会报告工作。内部审计部提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十一条 审计委员会审阅公司的财务报表并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；



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    （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在于财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部及相关部门与外部审计机构
的沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。
    第十五条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事
会应当及时予以披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后
果，以及已采取或拟采取的措施。

                               第四章   决策程序

    第十六条 董事会秘书应协调内部审计部及其他相关部门向审计委员会提
供以下书面材料，以供其决策：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；


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    （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
    第十七条 审计委员会会议对内部审计部及其他部门提供的报告和材料进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    第十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

                             第五章    议事规则

    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开
1次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会应在会议召开前3天通知全体委员，特殊情况下除外。会议由召集人主
持，召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
    审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形
式委托其他委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
    审计委员会委员连续2次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，
视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
    第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每1名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


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    第二十一条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
    第二十二条     审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员
人数不足审计委员会无关联关系委员总数的1/2时，应将该事项直接提交董事会
审议。
    第二十三条     内部审计部成员可列席审计委员会会议。如有必要，审计委
员会亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十四条     如有必要，审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十五条     审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律法规，公司章程及本工作制度的规定。
    第二十六条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由内部审
计部保存，保存期限不少于10年。
    第二十七条    审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公
司董事会。
    第二十八条    审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董
事会授权不得擅自披露相关信息。

                                 第六章   附则

    第二十九条    本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和经合法程序修改后公司章程相抵触时，按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。
    第三十条      本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
    第三十一条    本制度由公司董事会负责解释和修改。
                                                 国邦医药集团股份有限公司
                                                           二〇二四年四月


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