国邦医药集团股份有限公司
                        独立董事专门会议工作制度

    第一条     为完善国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《国邦医药
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条     独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，公司根据需要召开独
立董事专门会议，并于会议召开三日前通知全体独立董事。但遇特殊情况，应即
时通知，及时召开。
   第三条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董
事可以提议召开临时会议。
    第四条     独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第五条     独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
    第六条     下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第七条     独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    第八条     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第九条     独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    第十条     独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
    第十一条     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保
存十年。
    第十二条     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并承担独
立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十三条     出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第十四条     本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，
按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司相关制度的
规定执行。

    第十五条     本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
    第十六条      本制度由公司董事会负责解释。

                                                 国邦医药集团股份有限公司

                                                           二〇二四年四月