国浩律师（杭州）事务所
                                             关         于
                    国邦医药集团股份有限公司
                                  差异化分红事项
                                                  之
                                  专项法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
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                                         二〇二四年五月
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书



                          国浩律师（杭州）事务所
                                   关        于
                         国邦医药集团股份有限公司
                             差异化分红事项
                                        之
                             专项法律意见书


致：国邦医药集团股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所接受国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦
医药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交
易所交易规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《国邦医药集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就国邦医药
2023 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具
本法律意见书。



                          第一部分       引       言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


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国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书


     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对国邦医药差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     国邦医药已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有国邦医药的
股份，与国邦医药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对国邦医药 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法
律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供国邦医药 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法
律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为国邦医药本次差异化分红的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对国邦医药 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相
关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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                          第二部分        正    文

     一、本次差异化分红的原因
     2024 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人
民币 25 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元，
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
     根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，截至 2024 年 5 月 23 日，公
司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 6,127,000 股。
     2024 年 5 月 8 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00
元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。如在公告披露之日起至实施权
益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相
应调整每股分配比例。
     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司 2023 年度利润
分配实施差异化分红。
     二、本次差异化分红方案
     根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配方
案的议案》及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司拟向全体股东每 10
股派发现金股 3.0153 元（含税），截至 2024 年 5 月 24 日公司总股本 558,823,500
股，以扣除公司目前回购专用证券账户的回购股份 6,127,000 股后的股份总数
552,696,500 股为基数计算，合计 2023 年度公司拟派发的现金红利为 166,652,490
元（含税），公司 2023 年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分
配利润滚存至下一个年度。回购专用账户中的股份不参与上述利润分配。
     三、本次差异化分红的计算依据
     截至 2024 年 5 月 24 日（本次差异化分红申请日），公司总股本为 558,823,500


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股，扣减公司回购专用账户所持股份 6,127,000 股，本次实际参与分配的股份数
为 552,696,500 股，合计拟派发现金红利 166,652,490 元（含税）。
     以 2024 年 5 月 23 日（本次差异化分红申请日前一交易日）收盘价格 17.98
元/股为计算依据，根据《上海证券交易所交易规则》，公司将按照以下公式计算
除权除息开盘参考价：
     1、实际分派计算的除权（息）参考价格
     实际分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）。
     根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配方
案的议案》及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，本次参与分配的股东实
际收到的每股现金红利为 0.30153 元，本次仅进行现金红利分配，无送股和转增
分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
     以 2024 年 5 月 23 日的公司股票收盘价格 17.98 元/股为前收盘价格计算，
实际分派计算的除权（息）参考价格=（17.98 元/股-0.30153 元/股）÷[1+0]
=17.67847 元/股。
     2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
     （1）虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送
转比例）÷总股本
     根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配
方案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司
流通股不会发生变化，虚拟流通股股份变动比例为 0。
     （2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本
     虚拟分派的现金红利=（552,696,500 股×0.30153 元/股）÷558,823,500 股
≈0.29822 元/股。
     （3）以 2024 年 5 月 23 日的公司股票收盘价格 17.98 元/股为前收盘价格计
算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（17.98 元/股-0.29822 元/股）÷[1+0]=
17.68178 元/股。
     3、除权除息参考价格影响
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

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拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
     以 2024 年 5 月 23 日的公司股票收盘价格 17.98 元/股为前收盘价格计算，
差异化权益分派对除权除息参考价格影响=|17.67847 元/股–17.68178 元/股
|÷17.67847 元/股≈0.01872%＜1%。
     综上，本所律师认为，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较
小。
       四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，国邦医药本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

                                 （以下无正文）




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