国邦医药：国浩律师（杭州）事务所关于国邦医药集团股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书2024-06-28
国浩律师（杭州）事务所
关于
国邦医药集团股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
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二〇二四年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
国邦医药集团股份有限公司
第一期员工持股计划之
法律意见书
致：国邦医药集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受国邦医药集团股份有限
公司（以下简称“国邦医药”或“公司”）的委托，担任国邦医药实施第一期员
工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）以及《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就国邦医药本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国邦医
药本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。国邦医药向本所律师保证，
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材
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料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件
上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与国邦医药本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对
其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为国邦医药本次员工持股计划必备的法律
文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供国邦医药本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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第二部分 正 文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，国邦医药系于 1996 年 3 月 29 日设立并有效存续的股份有
限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准国邦医药
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2353 号）核准，
国邦医药首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）83,823,500 股，并于 2021
年 8 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：国邦医药，股票代码：605507。
经本所律师核查，国邦医药现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330600609690857C 的《营业执照》，类型为其他股份有限公司（上
市），住所为浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道 60 号，法定代表人为邱
家军，注册资本 55,882.35 万元，成立日期 1996 年 3 月 29 日，营业期限自 1996
年 3 月 29 日至长期，经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；药品进出
口；兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药品委
托生产；饲料添加剂销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经纪；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
本所律师核查后认为，国邦医药为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《浙江国邦医
药有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备《试点
指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，《国邦医药集团股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已通过
职工代表大会等方式征求员工意见，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
本所按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对《员工持股
计划（草案）》的以下相关事项进行了核查：
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（一）符合员工持股计划的基本原则
1、经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认，公司在实施本次
员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《监
管指引第 1 号》6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公监事会核查意见并经本所律师核查，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一
部分第（二）项和《监管指引第 1 号》6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参
与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一
部分第（三）项和《监管指引第 1 号》6.6.1 条关于风险自担原则的要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为对
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表子公司，下
同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干。除《员工持股计划（草案）》第八章第三节另有规定外，所有参与对
象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工
持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金来源的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专
用账户回购的公司股票和/或通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中
竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公司股票。股票来源符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，
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自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
总数量不超过公司股本总额的 1%。上述持股规模符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内
部权力管理机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。
员工持股计划设管理委员会，作为本次持股计划的管理方，负责开立员工持股计
划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等
具体工作，管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计
划的管理的相关规定。
5、2024 年 6 月 27 日，公司召开职工代表大会，职工代表就本次员工持股
计划进行了讨论，同意《员工持股计划（草案）》相关内容，符合《试点指导意
见》第三部分第（八）项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，该草案包含如下内容，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引第 1 号》6.6.5 条对于员工持股
计划草案内容的相关规定：
（1）员工持股计划的基本原则和目的；
（2）员工持股计划持有人的确定依据、范围及核实；
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源及股票数量；
（4）员工持股计划的持有人名单及分配情况；
（5）员工持股计划的存续期及锁定期；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（10）公司与持有人的权利和义务；
（11）员工持股计划履行的程序；
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（12）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（13）其他重要事项。
综上所述，本所律师核查后认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导
意见》《监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、公司于 2024 年 6 月 27 日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划
事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《监
管指引第 1 号》6.6.7 条的规定。
2、公司于 2024 年 6 月 27 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员
工持股计划管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员
工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，公司董事会审
议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已回避表决，符合《试点指导
意见》第三部分第（九）项及第（十一）项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规
定。
3、公司于 2024 年 6 月 27 日召开第二届监事会第七次会议审议上述议案，
关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，将直接提交公
司股东大会审议。同时，监事会认为：“（1）《公司第一期员工持股计划内容符合
《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股
计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司第一期员工持股
计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计
划的情形；（3）公司第一期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，提高
员工的凝聚力和公司竞争力有效调动核心团队的积极性，促进公司长期、健康、
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要”。
本所律师认为，上述监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项
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和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。
4、公司将在中国证监会指定的信息披露网站公告本次董事会决议、《员工持
股计划（草案）》及摘要、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项和《监管指引第 1 号》6.6.6 条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席
会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的
法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司将在指定信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草
案）》及摘要、监事会决议等文件。
截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就
本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》《监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，国邦医药具备实施本次员工持股计划的主体资
格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的
相关规定；国邦医药已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具
日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可
依法实施；随着本次员工持股计划的推进，国邦医药尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定履行相应信息披露义务。
（以下无正文）
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