德昌股份：宁波德昌电机股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-03-13
证券代码：605555 证券简称：德昌股份 公告编号：2024-005
宁波德昌电机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议
审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，详见公
司于 2023 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-042），该事项尚未提交股东大会
审议批准。现根据公司经营需要，于 2024 年 3 月 12 日召开第二届董事会第十次
会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，
在第二届董事会第八次会议审议的章程拟修订条款的基础上，新增对经营范围、
聘任高级管理人员等条款的调整（涉及条款包括第十三条、第一百四十七条），
整合后的修订情况提交股东大会审议。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第十三条 公司经营范围为：一般项目：
电机制造；家用电器研发；家用电器制
造；家用电器销售；汽车零部件及配件
制造；机械设备租赁；住房租赁；软件
第十三条 公司的经营范围：一般项目：
开发；货物进出口；技术进出口；金属
电机制造；家用电器制造；汽车零部件
工具制造；风动和电动工具制造；金属
及配件制造；机械设备租赁；住房租赁；
材料销售；专用设备制造（不含许可类
软件开发；货物进出口；技术进出口；
专业设备制造）；塑料制品销售；工程
金属工具制造；风动和电动工具制造；
塑料及合成树脂销售；农业机械制造；
金属材料销售；专用设备制造（不含许
第一类医疗器械生产；电子元器件制造；
可类专业设备制造）；塑料制品销售；
电子元器件零售；电池零配件生产；电
工程塑料及合成树脂销售；农业机械制
池零配件销售；模具制造；模具销售(除
造。（除依法须经批准的项目外，凭营
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
业执照依法自主开展经营活动）。
法自主开展经营活动)。许可项目：第二
类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
发电业务、输电业务、供（配）电业务(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。(分支机构经营场所设在：
浙江省余姚市朗霞街道籍义巷路 88 号、
浙江省余姚市朗霞街道籍义巷路 99 号、
浙江省余姚市永兴东路 28 号)
第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
（二）公司及公司控股子公司的对外担 经股东大会审议通过：
保总额，达到或超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）公司及公司控股子公司的对外担
提供的担保； 保总额，达到或超过最近一期经审计净
（四）按照担保金额连续十二个月内累 资产的 50%以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （三）公司及其控股子公司对外提供的
总资产 30％的担保； 担保总额，超过上市公司最近一期经审
（五）按照担保金额连续十二个月内累 计总资产 30%以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 提供的担保；
万元以上； （五）按照担保金额连续十二个月内累
（六）对股东、实际控制人及其关联方 计计算原则，超过公司最近一期经审计
提供的担保； 总资产 30％的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章 （六）对股东、实际控制人及其关联方
或有关规范性文件规定的应提交股东大 提供的担保；
会审议通过的其他对外担保的情形。 （七）公司应遵守的法律、法规、规章
股东大会审议前款第（四）项担保事项 或有关规范性文件规定的应提交股东大
时，应经出席会议的股东所持表决权的 会审议通过的其他对外担保的情形。
三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项
股东大会审议前款第（六）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的
时，该股东或受该实际控制人支配的股 三分之二以上通过。
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、 第四十三条 公司发生的交易（提供担
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
的债务除外）达到下列标准之一的，须 义务的债务除外）达到下列标准之一的，
经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担债务 （二）交易的成交金额（包括承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
人民币； 人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
绝对金额超过 500 万元人民币； 对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
绝对金额超过 500 万元人民币。 对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （六）交易标的（如股权）涉及的资产
取其绝对值计算。 净额（同时存在账面值和评估值的，以
上述“交易”包括下列事项：购买或出 高者为准）占上市公司最近一期经审计
售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
以及出售产品、商品等与日常经营相关 5,000 万元。上述指标计算中涉及的数据
的资产，但资产置换中涉及购买、出售 如为负值，取其绝对值计算。
此类资产的，仍包含在内）；对外投资 上述“交易”包括下列事项：购买或出
（含委托理财、委托贷款等）；提供财 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
务资助；提供担保；租入或租出资产； 以及出售产品、商品等与日常经营相关
委托或者受托管理资产和业务；赠与或 的资产，但资产置换中涉及购买、出售
受赠资产；债权、债务重组；签订许可 此类资产的，仍包含在内）；对外投资
使用协议；转让或者受让研究与开发项 （含委托理财、委托贷款等）；提供财
目；上海证券交易所认定的其他交易。 务资助；提供担保；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或
受赠资产；债权、债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研究与开发项
目；上海证券交易所认定的其他交易。
第一百一十二条董事会在对外担保、对 第一百一十二条 董事会在对外担保、关
外投资、关联交易、其他交易等方面事 联交易、其他交易等方面事项的权限如
项的权限如下： 下：
（一）对外担保 （一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大会 本章程第四十二条规定的应由股东大会
审议批准的之外的对外担保事项。 审议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提 董事会审议对外担保（包括审议后需提
交股东大会审议的）事项时，除应当经 交股东大会审议的）事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出 全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同 席董事会会议的三分之二以上董事同
意。 意。
（二）对外投资 （二）关联交易
公司所有的对外投资（含委托理财、委 公司与关联自然人发生的交易金额在 30
托贷款等）事项都应经董事会审议通过。 万元人民币以上、或者公司与关联法人
按本章程规定需经股东大会批准的,应 （或者其他组织）达成的交易金额（包
在董事会审议通过后，按规定报股东大 括承担的债务和费用）在 300 万元以上
会批准；除按本章程规定应经股东大会 且占公司最近一期经审计的合并报表净
批准的以外的对外投资事项，由董事会 资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本
批准。 章程第四十三条规定的应提交股东大会
（四）关联交易 审议标准的关联交易。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 （三）其他交易
万元人民币以上、或者公司与关联法人 除上述交易外的其他交易（交易的定义
达成的交易金额在 300 万元以上且占公 见本章程第四十三条的规定）达到下列
司最近一期经审计的合并报表净资产绝 标准之一的，应提交董事会审议：
对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
四十三条规定的应提交股东大会审议标 值和评估值的，以高者为准）占公司最
准的关联交易。 近一期经审计总资产的 10%以上；
（五）其他交易 2. 交易的成交金额（含承担债务和费
除上述交易外的其他交易（交易的定义 用）占公司最近一期经审计净资产的
见本章程第四十三条的规定）达到下列 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元
标准之一的，应提交董事会审议： 人民币；
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 3. 交易产生的利润占上市公司最近一
值和评估值的，以高者为准）占公司最 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
近一期经审计总资产的 10%以上； 且绝对金额超过 100 万元人民币；
2. 交易的成交金额（含承担债务和费 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计
用）占公司最近一期经审计净资产的 年度相关的营业收入占公司最近一个会
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元 计年度经审计营业收入的 10％以上，且
人民币； 绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3. 交易产生的利润占上市公司最近一 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 度相关的净利润占公司最近一个会计年
且绝对金额超过 100 万元人民币； 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计 额超过 100 万元人民币；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
计年度经审计营业收入的 10％以上，且 （同时存在账面值和评估值的，以高者
绝对金额超过 1,000 万元人民币； 为准）占上市公司最近一期经审计净资
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
度相关的净利润占公司最近一个会计年 元。
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
额超过 100 万元人民币。 对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 前款董事会权限范围内的事项，如法律、
对值计算。 法规及规范性文件规定应提交股东大会
前款董事会权限范围内的事项，如法律、 审议通过的，须按照法律、法规及规范
法规及规范性文件规定应提交股东大会 性文件的规定执行。
审议通过的，须按照法律、法规及规范
性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的
审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
第一百二十九条 独立董事是指不在上
市公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的上市公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关
第一百二十九条 独立董事是指不在公 系，或者其他可能影响其进行独立客观
司担任除董事外的其他职务，并与公司 判断关系的董事。
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 独立董事应当独立履行职责，不受上市
立客观判断的关系的董事。 公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
独立董事的人数占董事会人数的比例不
应低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列基本条件：
第一百三十条 担任公司独立董事应当 （一）根据法律、行政法规及其他有关
符合下列基本条件： 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （二）具有国家法规及有关规定所要求
规定，具备担任上市公司董事的资格； 的独立性；
（二）具有国家法规及有关规定所要求 （三）具备上市公司运作的基本知识，
的独立性； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （四）具有五年以上履行独立董事职责
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 所必需的法律、会计或者经济等工作经
（四）具有五年以上法律、经济或者其 验；
他履行独立董事职责所必需的工作经 （五）具有良好的个人品德，不存在重
验； 大失信等不良记录；
（五）本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第一百三十一条公司独立董事必须具有 第一百三十一条 公司独立董事必须具
独立性，不得由下列人士担任： 有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 系；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 （二）直接或者间接持有公司已发行股
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 份百分之一以上或者是公司前十名股东
等）； 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行
1%以上或者是公司前十名股东中的自然 股份百分之五以上的股东或者在公司前
人股东及其直系亲属； 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发行股 子女；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 （四）在公司控股股东、实际控制人的
股东单位任职的人员及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 子女；
举情形的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 人或者其各自的附属企业有重大业务往
法律、咨询等服务的人员； 来的人员，或者在有重大业务往来的单
（六）本章程规定的其他人员。 位及其控股股东、实际控制人任职的人
独立董事任职期间出现明显影响独立性 员；
情形的，应当及时通知公司，提出解决 （六）为公司及其控股股东、实际控制
措施，必要时应当提出辞职。 人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
上市公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十二条独立董事应当按照相关
法律规定的要求，认真履行职责，维护 第一百三十二条 独立董事对上市公司
公司整体利益，尤其要重点关注中小股 及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
东的合法权益不受损害。 按照相关法律规定的要求，认真履行职
独立董事独立履行职责，应不受公司主 责，在董事会中发挥参与决策、监督制
要股东、实际控制人、以及其他与公司 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
及其主要股东、实际控制人存在利害关 保护中小股东合法权益。
系的单位或个人的影响。
第一百三十三条 公司应当为独立董事
第一百三十三条 公司应当为独立董事 履行职责提供必要的条件和经费。公司
履行职责提供必要的条件和经费。 应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴，津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十四条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提
第一百三十四条 对于不具备独立董事
前解除独立董事职务的，公司应当及时
资格或能力、未能独立履行职责或未能
披露具体理由和依据。独立董事有异议
维护公司和中小股东合法权益的独立董
的，公司应当及时予以披露。
事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
公司独立董事不符合本章程第一百三十
的股东可以向公司董事会提出对独立董
一条第（一）项或者第二项规定的，应
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
当立即停止履职并辞去独立董事职务。
事应当及时解释质疑事项并予以披露。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免
悉该事实发生后应当立即按规定解除其
提议后及时召开专项会议进行讨论，并
职务。
将讨论结果予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
独立董事连续三次未能亲自出席董事会
或者被解除职务导致董事会或者其专门
会议的，由董事会提请股东大会予以撤
委员会中独立董事所占的比例不符合本
换。
制度或者《公司章程》的规定，或者独
除出现前款所述情况以及《公司法》中
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
规定的不得担任董事的情形外，独立董
当自前述事实发生之日起六十日内完成
事任期届满前不得无故被免职。提前免
补选。
职的，公司应将该等事宜作为特别事项
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
由股东大会以特别决议予以通过。被免
会议，也不委托其他独立董事代为出席
职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，董事会应当在该事实发生之日起三
的，可以作出公开声明。
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百三十五条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
第一百三十五条 独立董事在任期届满
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
职有关或其认为有必要引起公司股东和
事会提交书面辞职报告，对任何与辞职
债权人注意的情况进行说明。公司应当
有关的或其认为有必要引起股东和债权
对独立董事辞职的原因及关注事项予以
人注意的情况进行说明。如因独立董事
披露。
辞职导致公司独立董事少于三人或独立
独立董事辞职将导致董事会或者专门委
董事中没有会计专业人士，在改选的独
员会中独立董事所占的比例不符合《公
立董事就任前，独立董事仍应当按照法
司章程》的规定的，或者独立董事中欠
律、行政法规及本章程的规定，履行职
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
务。公司应当在两个月内召开股东大会
应继续履行职务至新任独立董事产生之
补选独立董事。
日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百四十条 审计委员会由 3 名董事组
第一百四十条 审计委员会由 3 名董事组
成，其中有 2 名为独立董事，至少有一
成，其中有 2 名为独立董事，至少有一
名独立董事为专业会计人士。审计委员
名独立董事为专业会计人士。审计委员
会成员应当为不在上市公司担任高级管
会设主任委员一名，由独立董事委员中
理人员的董事，由独立董事中会计专业
的会计专业人士担任。
人士担任主任委员。
第一百四十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
第一百四十一条审计委员会的主要职责 的财务信息、内部控制评价报告；
是： （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 业务的会计师事务所；
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
施； 人；
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （四）因会计准则变更以外的原因作出
沟通； 会计政策、会计估计变更或者重大会计
（四）审核公司的财务信息及其披露； 差错更正；
（五）审查公司的内控制度。 （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
第一百四十三条 提名委员会的主要职
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
责是：
事会提出建议：
（一）研究董事、经理人员的选择标准
（一）提名或者任免董事；
和程序并提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员
（三）法律、行政法规、中国证监会规
的人选；
定和公司章程规定的其他事项。
（三）对董事候选人和经理人选进行审
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
查并提出建议。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负
主要职责是： 责制定董事、高级管理人员的考核标准
（一）研究董事与经理人员考核的标准， 并进行考核，制定、审查董事、高级管
进行考核并提出建议； 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
（二）研究和审查董事、高级管理人员 项向董事会提出建议：
的薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 公司设总经理一名，由 第一百四十七条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名， 公司设副总经理两名，由总经理提名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百九十四条 公司指定《中国证券
第一百九十四条 公司指定中国证监会
报》和中国证监会指定的信息披露网站
指定的信息披露网站为刊登公司公告和
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
其他需要披露信息的媒体。
媒体。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权公司经营层办理本次变更涉及的相关工商变更登记等事宜。本次修订《公司
章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。
特此公告。
宁波德昌电机股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 13 日
