宁波德昌电机股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：605555 股票简称：德昌股份
宁波德昌电机股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 3 月宁波
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宁波德昌电机股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案.......... 6
议案二：关于变更部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久性补充流动资
金的议案........................................................... 15
议案三：关于补选监事的议案......................................... 21
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案......................... 22
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案........................... 23
议案六：关于重新制定《独立董事工作制度》的议案..................... 24
议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案......................... 25
议案八：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案..................... 26
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宁波德昌电机股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
宁波德昌电机股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东依法行使股东权利，确保宁波德昌
电机股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据相关法律法
规及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉
遵守。
一、公司董事会办公室负责具体的股东大会有关程序和服务等各项事宜。
二、出席会议的股东请按照本次会议通知所记载的登记方法进行登记。会议
当天，股东须在会议召开前 20 分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出
示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 20 分钟登记，出示有效
的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以 10 人为限，超过 10
人时安排持股数最多的前 10 名股东依次发言。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，请将手机调至无声或振
动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。无
特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的、可能损害公司及股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
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作人员统一收票。
九、与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票，股东对提案进行表决后，
由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的北京市中伦律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2024 年 3 月 28 日 14:00
（二）会议召开地点：浙江省宁波市余姚市永兴东路 18 号公司会议室
二、会议议程：
（一）与会人员签到
（二）主持人宣布会议开始并介绍本次股东大会的出席情况
（三）宣读 2024 年第一次临时股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项宣读本次会议各项议案，介绍议案要点
1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》
2、《关于变更部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久性补充流动资金
的议案》
3、《关于补选监事的议案》
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6、《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》
7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
8、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）主持人宣布现场会议表决结果
（十）休会，等待汇总网络投票结果
（十一）宣读股东大会决议
（十二）签署会议决议及会议记录
（十三）律师宣读本次股东大会见证意见
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，公司结合实际情况，拟对《宁波德昌电机股份有限公司章程》
部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第十三条 公司经营范围为：一般项
目：电机制造；家用电器研发；家用电
器制造；家用电器销售；汽车零部件及
配件制造；机械设备租赁；住房租赁；
软件开发；货物进出口；技术进出口；
金属工具制造；风动和电动工具制造；
第十三条 公司的经营范围：一般项 金属材料销售；专用设备制造（不含许
目：电机制造；家用电器制造；汽车零 可类专业设备制造）；塑料制品销售；
部件及配件制造；机械设备租赁；住房 工程塑料及合成树脂销售；农业机械制
租赁；软件开发；货物进出口；技术进 造；第一类医疗器械生产；电子元器件
出口；金属工具制造；风动和电动工具 制造；电子元器件零售；电池零配件生
制造；金属材料销售；专用设备制造 产；电池零配件销售；模具制造；模具
（不含许可类专业设备制造）；塑料制 销售(除依法须经批准的项目外，凭营
品销售；工程塑料及合成树脂销售；农 业执照依法自主开展经营活动)。许可
业机械制造。（除依法须经批准的项目 项目：第二类医疗器械生产；第三类医
外，凭营业执照依法自主开展经营活 疗器械生产；发电业务、输电业务、供
动）。 （配）电业务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。(分支
机构经营场所设在：浙江省余姚市朗霞
街道籍义巷路 88 号、浙江省余姚市朗
霞街道籍义巷路 99 号、浙江省余姚市
永兴东路 28 号)
第四十二条公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，达到或超过最近一期经审计净
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资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司及其控股子公司对外提供的
象提供的担保； 担保总额，超过上市公司最近一期经审
（四）按照担保金额连续十二个月内累 计总资产 30%以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
总资产 30％的担保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 总资产 30％的担保；
万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
提供的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章
（七）公司应遵守的法律、法规、规章 或有关规范性文件规定的应提交股东大
或有关规范性文件规定的应提交股东大 会审议通过的其他对外担保的情形。
会审议通过的其他对外担保的情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项
股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的
时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项
时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十三条公司发生的交易（提供担 第四十三条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）达到下列标准之一 义务的债务除外）达到下列标准之一的，
的，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担债务 （二）交易的成交金额（包括承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元人民币； 元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币； 绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
币； （五）交易标的（如股权）在最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元人民币。
绝对金额超过 500 万元人民币。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 净额（同时存在账面值和评估值的，以
取其绝对值计算。 高者为准）占上市公司最近一期经审计
上述“交易”包括下列事项：购买或出 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
售资产（不含购买原材料、燃料和动 5,000 万元。上述指标计算中涉及的数
力，以及出售产品、商品等与日常经营 据如为负值，取其绝对值计算。
相关的资产，但资产置换中涉及购买、 上述“交易”包括下列事项：购买或出
出售此类资产的，仍包含在内）；对外 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
投资（含委托理财、委托贷款等）；提 以及出售产品、商品等与日常经营相关
供财务资助；提供担保；租入或租出资 的资产，但资产置换中涉及购买、出售
产；委托或者受托管理资产和业务；赠 此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含
与或受赠资产；债权、债务重组；签订 委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；
许可使用协议；转让或者受让研究与开 提供担保；租入或租出资产；委托或者
发项目；上海证券交易所认定的其他交 受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
易。 债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；上海证
券交易所认定的其他交易。
第一百一十二条董事会在对外担保、对 第一百一十二条 董事会在对外担保、关
外投资、关联交易、其他交易等方面事 联交易、其他交易等方面事项的权限如
项的权限如下： 下：
（一）对外担保 （一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大会 本章程第四十二条规定的应由股东大会
审议批准的之外的对外担保事项。 审议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提 董事会审议对外担保（包括审议后需提
交股东大会审议的）事项时，除应当经 交股东大会审议的）事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出 全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同 席董事会会议的三分之二以上董事同
意。 意。
（二）对外投资 （二）关联交易
公司所有的对外投资（含委托理财、委 公司与关联自然人发生的交易金额在
托贷款等）事项都应经董事会审议通 30 万元人民币以上、或者公司与关联法
过。按本章程规定需经股东大会批准 人（或者其他组织）达成的交易金额（包
的,应在董事会审议通过后，按规定报 括承担的债务和费用）在 300 万元以上
股东大会批准；除按本章程规定应经股 且占公司最近一期经审计的合并报表净
东大会批准的以外的对外投资事项，由 资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本
董事会批准。 章程第四十三条规定的应提交股东大会
（四）关联交易 审议标准的关联交易。
公司与关联自然人发生的交易金额在 （三）其他交易
30 万元人民币以上、或者公司与关联 除上述交易外的其他交易（交易的定义
法人达成的交易金额在 300 万元以上 见本章程第四十三条的规定）达到下列
且占公司最近一期经审计的合并报表净 标准之一的，应提交董事会审议：
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资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
本章程第四十三条规定的应提交股东大 值和评估值的，以高者为准）占公司最
会审议标准的关联交易。 近一期经审计总资产的 10%以上；
（五）其他交易 2. 交易的成交金额（含承担债务和费
除上述交易外的其他交易（交易的定义 用）占公司最近一期经审计净资产的
见本章程第四十三条的规定）达到下列 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元
标准之一的，应提交董事会审议： 人民币；
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 3. 交易产生的利润占上市公司最近一
值和评估值的，以高者为准）占公司最 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
近一期经审计总资产的 10%以上； 且绝对金额超过 100 万元人民币；
2. 交易的成交金额（含承担债务和费 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计
用）占公司最近一期经审计净资产的 年度相关的营业收入占公司最近一个会
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元 计年度经审计营业收入的 10％以上，且
人民币； 绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3. 交易产生的利润占上市公司最近一 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年
个会计年度经审计净利润的 10％以 度相关的净利润占公司最近一个会计年
上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计 额超过 100 万元人民币；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
计年度经审计营业收入的 10％以上， （同时存在账面值和评估值的，以高者
且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 为准）占上市公司最近一期经审计净资
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
度相关的净利润占公司最近一个会计年 元。
度经审计净利润的 10％以上，且绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
金额超过 100 万元人民币。 对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 前款董事会权限范围内的事项，如法律、
对值计算。 法规及规范性文件规定应提交股东大会
前款董事会权限范围内的事项，如法 审议通过的，须按照法律、法规及规范
律、法规及规范性文件规定应提交股东 性文件的规定执行。
大会审议通过的，须按照法律、法规及
规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的
审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准。
第一百二十九条 独立董事是指不在上
市公司担任除董事外的其他职务，并与
第一百二十九条 独立董事是指不在公
其所受聘的上市公司及其主要股东、实
司担任除董事外的其他职务，并与公司
际控制人不存在直接或者间接利害关
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
系，或者其他可能影响其进行独立客观
立客观判断的关系的董事。
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市
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公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
独立董事的人数占董事会人数的比例不
应低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列基本条件：
第一百三十条 担任公司独立董事应当
（一）根据法律、行政法规及其他有关
符合下列基本条件：
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关
（二）具有国家法规及有关规定所要求
规定，具备担任上市公司董事的资格；
的独立性；
（二）具有国家法规及有关规定所要求
（三）具备上市公司运作的基本知识，
的独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上履行独立董事职责
熟悉相关法律、行政法规、规章及规
所必需的法律、会计或者经济等工作经
则；
验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其
（五）具有良好的个人品德，不存在重
他履行独立董事职责所必需的工作经
大失信等不良记录；
验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（五）本章程规定的其他条件。
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第一百三十一条公司独立董事必须具有 第一百三十一条 公司独立董事必须具
独立性，不得由下列人士担任： 有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 系；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 （二）直接或者间接持有公司已发行股
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 份百分之一以上或者是公司前十名股东
等）； 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行
1%以上或者是公司前十名股东中的自然 股份百分之五以上的股东或者在公司前
人股东及其直系亲属； 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发行股 子女；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 （四）在公司控股股东、实际控制人的
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 子女；
举情形的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司或者其附属企业提供财 人或者其各自的附属企业有重大业务往
务、法律、咨询等服务的人员； 来的人员，或者在有重大业务往来的单
（六）本章程规定的其他人员。 位及其控股股东、实际控制人任职的人
独立董事任职期间出现明显影响独立性 员；
情形的，应当及时通知公司，提出解决 （六）为公司及其控股股东、实际控制
措施，必要时应当提出辞职。 人或者其各自附属企业提供财务、法律、
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咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
上市公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十二条独立董事应当按照相关
法律规定的要求，认真履行职责，维护 第一百三十二条 独立董事对上市公司
公司整体利益，尤其要重点关注中小股 及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
东的合法权益不受损害。 按照相关法律规定的要求，认真履行职
独立董事独立履行职责，应不受公司主 责，在董事会中发挥参与决策、监督制
要股东、实际控制人、以及其他与公司 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
及其主要股东、实际控制人存在利害关 保护中小股东合法权益。
系的单位或个人的影响。
第一百三十三条 公司应当为独立董事
履行职责提供必要的条件和经费。公司
应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴，津贴标准由董事会制订预案，
第一百三十三条 公司应当为独立董事
股东大会审议通过，并在公司年度报告
履行职责提供必要的条件和经费。
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十四条 对于不具备独立董事 第一百三十四条 独立董事任期届满前，
资格或能力、未能独立履行职责或未能 公司可以依照法定程序解除其职务。提
维护公司和中小股东合法权益的独立董 前解除独立董事职务的，公司应当及时
事，单独或者合计持有公司 1%以上股 披露具体理由和依据。独立董事有异议
份的股东可以向公司董事会提出对独立 的，公司应当及时予以披露。
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董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 公司独立董事不符合本章程第一百三十
董事应当及时解释质疑事项并予以披 一条第（一）项或者第二项规定的，应
露。公司董事会应当在收到相关质疑或 当立即停止履职并辞去独立董事职务。
罢免提议后及时召开专项会议进行讨 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
论，并将讨论结果予以披露。 悉该事实发生后应当立即按规定解除其
独立董事连续三次未能亲自出席董事会 职务。
会议的，由董事会提请股东大会予以撤 独立董事因触及前款规定情形提出辞职
换。 或者被解除职务导致董事会或者其专门
除出现前款所述情况以及《公司法》中 委员会中独立董事所占的比例不符合本
规定的不得担任董事的情形外，独立董 制度或者《公司章程》的规定，或者独
事任期届满前不得无故被免职。提前免 立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
职的，公司应将该等事宜作为特别事项 当自前述事实发生之日起六十日内完成
由股东大会以特别决议予以通过。被免 补选。
职的独立董事认为公司的免职理由不当 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
的，可以作出公开声明。 会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百三十五条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
第一百三十五条 独立董事在任期届满
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
职有关或其认为有必要引起公司股东和
事会提交书面辞职报告，对任何与辞职
债权人注意的情况进行说明。公司应当
有关的或其认为有必要引起股东和债权
对独立董事辞职的原因及关注事项予以
人注意的情况进行说明。如因独立董事
披露。
辞职导致公司独立董事少于三人或独立
独立董事辞职将导致董事会或者专门委
董事中没有会计专业人士，在改选的独
员会中独立董事所占的比例不符合《公
立董事就任前，独立董事仍应当按照法
司章程》的规定的，或者独立董事中欠
律、行政法规及本章程的规定，履行职
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
务。公司应当在两个月内召开股东大会
应继续履行职务至新任独立董事产生之
补选独立董事。
日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百四十条 审计委员会由 3 名董事
第一百四十条 审计委员会由 3 名董事
组成，其中有 2 名为独立董事，至少有
组成，其中有 2 名为独立董事，至少有
一名独立董事为专业会计人士。审计委
一名独立董事为专业会计人士。审计委
员会成员应当为不在上市公司担任高级
员会设主任委员一名，由独立董事委员
管理人员的董事，由独立董事中会计专
中的会计专业人士担任。
业人士担任主任委员。
第一百四十一条审计委员会的主要职责 第一百四十一条 审计委员会负责审核
是： 公司财务信息及其披露、监督及评估内
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 外部审计工作和内部控制，下列事项应
（二）监督公司的内部审计制度及其实 当经审计委员会全体成员过半数同意
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施； 后，提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （一）披露财务会计报告及定期报告中
沟通； 的财务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（五）审查公司的内控制度。 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
第一百四十三条 提名委员会的主要职
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
责是：
事会提出建议：
（一）研究董事、经理人员的选择标准
（一）提名或者任免董事；
和程序并提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员
（三）法律、行政法规、中国证监会规
的人选；
定和公司章程规定的其他事项。
（三）对董事候选人和经理人选进行审
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
查并提出建议。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的
项向董事会提出建议：
主要职责是：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）研究董事与经理人员考核的标
（二）制定或者变更股权激励计划、员
准，进行考核并提出建议；
工持股计划，激励对象获授权益、行使
（二）研究和审查董事、高级管理人员
权益条件成就；
的薪酬政策与方案。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 公司设总经理一名， 第一百四十七条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提 公司设副总经理两名，由总经理提名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百九十四条 公司指定《中国证券
第一百九十四条 公司指定中国证监会
报》和中国证监会指定的信息披露网站
指定的信息披露网站为刊登公司公告和
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
其他需要披露信息的媒体。
媒体。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。提请股东大会授权公司经
营层办理本次变更涉及的相关工商变更登记等事宜。本次修订《公司章程》相关
条款以工商登记机关的最终核准结果为准。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上同意表决通过。
宁波德昌电机股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 28 日
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议案二
关于变更部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久性补充
流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为了更好地发挥募投项目的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究
论证，公司决定对首次公开发行股票的部分募投项目进行调整，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3062 号《关于核准宁波德昌电
机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，宁波德昌电机股份有限公司（以
下简称公司或“德昌股份”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万
股，每股发行价格为 32.35 元，募集资金总额 1,617,500,000.00 元，扣除承销
和 保 荐 费 用 104,875,000.00 元 ( 不 含 增 值 税 进 项 税 ) 、 其 他 发 行 费 用
25,347,836.80 元 ( 不 含 增 值 税 进 项 税 ) ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,487,277,163.20 元。上述募集资金于 2021 年 10 月 15 日全部到位，已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第 ZA15679 号《验
资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投入金额
宁波德昌电机股份有限公司年产 734 万台小
49,016.86 49,016.86
家电产品建设项目
德昌电机越南厂区年产 380 万台吸尘器产品
17,250.00 16,750.00
建设项目
德昌电机年产 300 万台 EPS 汽车电机生产项
31,000.56 31,000.56
目
德昌电机研发中心建设项目 15,370.82 15,370.82
补充流动资金 45,861.76 36,589.48
158,500.00 148,727.72
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（二）本次变更募集资金投资项目概述
公司“德昌电机研发中心建设项目”（以下简称“原募投项目”）总投资额
15,370.82 万元，其中拟投入募集资金 15,370.82 万元，计划购置研发楼建筑并
装修，作为研发试制及办公等用途。截至董事会审议本议案之日，原募投项目已
投入 166.98 万元，其中募集资金投入 166.98 万元，尚未使用的募集资金共计
15,203.84 万元（不含孳息）。
考虑到房地产市场变化及不确定性，公司决定暂时取消购置研发楼计划，终
止实施原募投项目，将原募投项目对应的募集资金 12,293.74 万元变更用于“年
产 150 万台家电产品生产线技术改造项目”（以下简称“新募投项目”，新募投项
目计划总投资额为 16,110.23 万元，已投入 3,816.49 万元）。变更后，原募投项
目节余募集资金 2,910.10 万元及孳息用于永久性补充流动资金（具体金额以实
际结转时项目专户资金余额为准）。本次变更涉及的募集资金本金及项目节余补
流的募集资金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的 10.22%。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“德昌电机研发中心建设项目”计划投资总额 15,370.82 万元，
其中募集资金投资金额 15,370.82 万元，均为建设投资（包括工程费用 14,641.24
万元，工程建设其他费用 577.39 万元，预备费 152.19 万元），项目建设期两年。
董事会审议本议案之日，该项目已累计实际投入 166.98 万元（其中募集资金
166.98 万元，主要用于购置研发设备、办公设备等研发相关支出），未使用的募
集资金共计 15,203.84 万元（不含孳息）存储在对应的募集资金项目专户中。
（二）变更的具体原因
原募投项目“德昌电机研发中心建设项目”实施主体为德昌股份，为提升公
司研发实力，优化现有工艺技术，改善现有的研发环境，增强公司的核心竞争力，
项目计划购置房产设立研发中心，研制具有自主知识产权的 EPS 电机等系列产
品，并配置研发课题相应的硬件研发设备及软件研发系统。考虑到近年房地产市
场变化及不确定性，公司结合实际情况，决定取消购置研发大楼计划，并终止实
施原募投项目，公司产品研发投资需求将在现有研发的基础上根据实际情况逐步
投资建设。
为更好地匹配公司各项目资金需求，提高募集资金使用效率，公司拟将原
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募投项目部分募集资金用于“年产 150 万台家电产品生产线技术改造项目”，新
募投项目的实施有利于满足公司家电产能的扩产需求，进一步增强主业，提升
公司规模化生产能力，符合公司发展战略。
三、新募投项目的基本情况
项目名称：“年产 150 万台家电产品生产线技术改造项目”
实施主体：宁波德昌电机股份有限公司
实施地点：浙江省余姚市朗霞街道藉义巷路 88 号、99 号、浙江省余姚市
凤山街道东郊工业园区永兴东路 18 号
建设规模与建设内容：拟利用现有厂房，进行家电产品的扩产，新增生产
设备 169 台（套），测试设备 33 台，配套设备 28 台（套），办公设备 91 台
（套），公辅设备 8 台（套）。项目建设完成后，可形成年产 150 万台厨电以及
小家电柔性化生产能力。
项目投资概算：项目计划总投资额 16,110.23 万元，其中，设备购置费及安
装工程费用 13,186.76 万元，安装工程费铺底流动资金 2,923.47 万元。
建设周期：2 年
项目经济效益：本项目财务内部收益率为 16.19%（所得税后），投资回收
期为 8.33 年（所得税后）。
四、新募投项目的可行性分析
新募投项目将增加年产 150 万台家电柔性化生产能力，符合公司“以吸尘
器为基础业务、以多元小家电为成长性业务、以 EPS 电机为战略性业务”发展
战略。项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。新项目的实施将
有利于满足客户多元化需求，提升公司规模化生产能力和核心竞争力，增强公
司持续盈利能力，符合公司长远发展战略及利益。
（一）新募投项目的市场前景
新募投项目涉及产品包括以洗碗机为主的厨房家电、以吸尘器为主的环境
家居类家电、以吹风机为主的个人护理类家电，产品均具有良好的市场前景，
具体如下：
1、以吸尘器为主的环境家居类家电行业
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以吸尘器为主的家居清洁小家电在欧美的应用起步早，市场相对成熟。吸
尘器作为欧美国家家庭必备的清洁电器，在高渗透率的市场环境下，需求量较
为稳定。相对于中国市场，美国吸尘器市场历年销售额维持在较高水平，以便
携、功能齐全、方便快捷、高效等产品特点，成为欧美地区居民主要的家庭清
洁工具。
行业的蓬勃发展为业务发展提供了空间：
A.中国吸尘器出口优势明显。从国内产业发展趋势看，主要品牌商都已采
取代工生产模式。中国在全球吸尘器制造产业链中处于不可替代的地位，中国
企业凭借长期的产业链建设及研发投入，已经在成本、技术和产业配套等方面
的形成了突出优势。
B.市场需求多元化，驱使产品创新。消费者对家庭清洁和卫生标准的要求
日益提高，吸尘器行业也在不断发展以满足这些需求。每一次的产品升级迭代
的背后，都是技术进步与设计创新：电池技术的改进增强了续航能力，使产品
无绳化和轻量化成为可能；电机制造技术的发展使得过去高能耗低效率的电机
逐渐迭代升级为高效率低能耗产品；人工智能技术的兴起和发展则开创性地带
来了扫地机器人等新产品。在无线、便捷、智能产品成为市场主流的当今，企
业将在新品研发与技术创新上面临更大挑战。
2、以吹风机为主的个人护理类家电行业
全球范围内，欧美等发达地区居民购买力强，社交、派对文化悠久，对时
尚美发产品的消费投入远高于其他地区居民。同时，欧美地区专业美发护理昂
贵、人工成本高，大众偏向于购买家用美发产品自我护理，在节省成本的同时
也获得了 DIY 发型的美丽体验。美发小家电在欧美等发达地区普及率较高，已
经成为必备的日用小家电产品。而人口众多发展中地区，美发小家电产品还存
在潜在的巨大市场空间。随着发展中地区新兴市场居民生活水平逐渐提高，人
们开始注重生活品质，更多的消费者尤其是女性消费者，对个人的美发护理投
入不断增加，为全球美发小家电行业带来了新的增长。
在中国，随着我国经济高速发展，人们对于个人生活品质的追求同样催生
了个人护理小家电品类的繁荣。
3、以洗碗机为主的厨电行业
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洗碗机作为现代科技产物极大地解决了用户生活痛点，主要体现在省时省
力、抑制细菌以及水电节约等方面，且产品类型十分多样、消费者可自由选
择，比如大容量嵌入式逐渐成为家庭的主流选择，集成式、台式也有其适用的
细分人群。
根据艾瑞咨询发布的《2023 年中国洗碗机市场洞察报告》，目前，欧美等
国洗碗机渗透率在 50%以上，日本渗透率 30%以上，国内洗碗机渗透率仅 4%。
在 2015 年-2019 年的市场爆发后， 2023 年中国洗碗机市场规模达到 120 亿
元。基于全国 5 亿家庭推算，若每年渗透率以 0.5%的比例提升，预计每年将带
来约 250 万台的新增量，对应 130 亿元的年销售规模总的来说，洗碗机的普及
率在全球范围内都在逐渐增加，越来越多的人意识到洗碗机可以带来便利和舒
适，成为现代家庭必备的家电之一。
（二）新募投项目的可行性
公司从事家电业务超过二十年，自成立以来，凭借持续创新、品质可靠、
成本管控、迅速响应等综合优势，已与创科实业（TTI）、海伦特洛伊（HOT）等
国际龙头家电品牌商形成了战略合作，产品覆盖环境家居电器（包括吸尘器水
机、干机、加湿器、电风扇等）、个人护理电器（包括卷发梳、吹风机等）等，
合作的 Hoover、Dirt Devil、Vax、Revlon、Hot Tools 等品牌产品，在美国、
欧洲市场均具有较高国际知名度和市场影响力。通过多年的行业沉淀，公司有
准确的市场定位、深厚的技术储备、广泛的客户资源，并拥有一支超过 4,000
余人丰富研发、项目管理、工程、生产经验的人才团队，可以针对客户需求从
研制、开发、设计、生产提供全面的解决方案，也为新项目的产能消化奠定了
坚定的基础。综上所述，公司丰富的产业经验和资源可以为本项目实施提供有
力支持。
五、新募投项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
详见本议案之“四、新募投项目的可行性分析”之“（一）新募投项目的市
场前景”。
（二）主要风险及应对措施
项目在实施过程中及投入运营后，可能面临国家政策、法律法规、行业宏观
环境、项目涉及产品的市场变化等不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，
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或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，可能存在降低或无法实现预期效果的
风险。公司将密切关注与项目相关的国家政策、法律法规、行业宏观环境、产品
市场等可能发生的变化，及时收集相关方面资料和信息，分析其变化趋势，适时
调整项目投入。
此外，项目变更后的相关政府审批手续正在办理中，如未能取得或按期取得
相关批准，可能导致项目不能按计划实施。公司会积极推进项目备案手续，确保
项目顺利实施。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
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2024 年 3 月 28 日
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议案三
关于补选监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于郑润先生因个人原因申请辞去公司监事职务，为确保公司监事会工作顺
利开展，提名董静为监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起
至第二届监事会届满之日止。
个人简历： 董静，女，中国国籍，1978 年 11 月出生，无境外永久居留权，
本科学历。2020 年 1 月至今从事公司行政管理工作。
董静女士目前未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控
制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，任职资格符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。
本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
宁波德昌电机股份有限公司
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2024 年 3 月 28 日
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议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
8 月修订）》等监管规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进
行修订，具体内容详见公司 2023 年 12 月 25 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》（2023 年 12 月修订）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
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董事会
2024 年 3 月 28 日
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议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
8 月修订）》等监管规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行
修订，具体内容详见公司 2023 年 12 月 25 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》（2023 年 12 月修订）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
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2024 年 3 月 28 日
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议案六
关于重新制定《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
8 月修订）》等监管规定，结合公司实际情况，公司重新制定《独立董事工作制
度》进行修订，具体内容详见公司 2023 年 12 月 15 日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》（2023 年 12 月）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
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议案七
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根
据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8
月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 8 月修订）》等监管规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制
度》进行修订， 具体内容详见公司 2023 年 12 月 15 日刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》（2023 年 12 月）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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2024 年 3 月 28 日
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议案八
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股
东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定以
及公司章程，结合公司实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容
详见公司 2023 年 12 月 15 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《会计师事务所选聘制度》（2023 年 12 月）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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