2023 年年度股东大会会议资料
春雪食品集团股份有限公司
Springsnow Food Group Co., Ltd.
2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：605567
1 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
目录
春雪食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 ................................................................... 3
春雪食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ................................................................... 5
议案一：春雪食品集团股份有限公司关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 ................................ 7
议案二：春雪食品集团股份有限公司关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 ................................ 8
议案三：春雪食品集团股份有限公司关于《2023 年年度报告及摘要》的议案 .................................... 9
议案四：春雪食品集团股份有限公司关于《2023 年年度利润分配方案》的议案 .............................. 10
议案五：春雪食品集团股份有限公司关于《2023 年度财务决算报告》的议案 .................................. 11
议案六：春雪食品集团股份有限公司关于《2024 年度财务预算报告》的议案 .................................. 12
议案七：春雪食品集团股份有限公司关于《确认董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案》的议案
....................................................................................................................................................................... 13
议案八：春雪食品集团股份有限公司关于《确认监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案》的议案
....................................................................................................................................................................... 15
议案九：春雪食品集团股份有限公司关于《公司及全资子公司向银行申请综合授信额度》的议案 16
议案十：春雪食品集团股份有限公司关于《公司与全资子公司之间相互提供担保额度》的议案.... 17
议案十一：春雪食品集团股份有限公司关于《拟开展金融衍生品交易业务》的议案........................ 23
议案十二：春雪食品集团股份有限公司关于《修订公司章程》的议案 ............................................... 26
议案十三：春雪食品集团股份有限公司关于《新增及修订部分公司制度》的议案............................ 29
议案十四：春雪食品集团股份有限公司关于《修订<监事会议事规则>》的议案 ............................... 30
议案十五：春雪食品集团股份有限公司关于《2024 年度投资计划及提请股东大会授权》的议案... 31
听取：春雪食品集团股份有限公司独立董事 2023 年年度述职报告 ..................................................... 32
2 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
春雪食品集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《春雪
食品集团股份有限公司股东大会议事规则》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须
知，请出席会议的全体人员自觉遵守：
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监
事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入
会场。
3、公司董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和股东授权代表人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
4、本次会议有关程序及会务方面的事宜由证券与法律事务部门具体负责。
二、会议表决方式
1、出席此次会议的股东及其授权代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其授权代表在大会主持人安排下对决议事项
进行表决。
4、出席股东大会的股东，应当对非累积投票表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、本次股东大会设监票人、计票人共计 3 名，由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，对
投票、计票进行监督。
三、会议注意事项
1、股东发言应事前向证券与法律事务部门登记，不得无故中断大会议程要求发言。在议
3 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发
言或提出问题，每次发言原则上不超过五分钟。进行股东大会表决时，股东不得进行大会发
言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议，且简明扼要。与本次
股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3、大会召开期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
4 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
春雪食品集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2024 年 5 月 22 日 14:30
（二）现场会议地点：山东省莱阳市富山路 382 号 A1 公司五楼第二会议室
（三）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（四）会议召集人：公司董事会
（五）网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 22 日至 2024 年 5 月 22 日，采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（二）董事会秘书宣读股东大会会议须知；
（三）推举现场会议监票、计票人员；
（四）本次会议审议如下议题：
1、春雪食品集团股份有限公司关于《2023 年度董事会工作报告》的议案；
2、春雪食品集团股份有限公司关于《2023 年度监事会工作报告》的议案；
3、春雪食品集团股份有限公司关于《2023 年年度报告及摘要》的议案；
4、春雪食品集团股份有限公司关于《2023 年年度利润分配方案》的议案；
5、春雪食品集团股份有限公司关于《2023 年度财务决算报告》的议案；
6、春雪食品集团股份有限公司关于《2024 年度财务预算报告》的议案；
7、春雪食品集团股份有限公司关于《确认董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案》的
议案；
8、春雪食品集团股份有限公司关于《确认监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案》的
议案；
9、春雪食品集团股份有限公司关于《公司及全资子公司向银行申请综合授信额度》的议
5 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
案；
10、春雪食品集团股份有限公司关于《公司与全资子公司之间相互提供担保额度》的议案；
11、春雪食品集团股份有限公司关于《拟开展金融衍生品交易业务》的议案；
12、春雪食品集团股份有限公司关于《修订公司章程》的议案；
13.00 春雪食品集团股份有限公司关于《新增及修订部分公司制度》的议案；
13.01 春雪食品集团股份有限公司董事会议事规则；
13.02 春雪食品集团股份有限公司募集资金管理办法；
13.03 春雪食品集团股份有限公司对外担保管理制度；
13.04 春雪食品集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度；
13.05 春雪食品集团股份有限公司对外投资管理制度；
14、春雪食品集团股份有限公司关于《修订<监事会议事规则>》的议案；
15、春雪食品集团股份有限公司关于《2024 年度投资计划及提请股东大会授权》的议案。
（五）股东发言及提问；
（六）对议案进行表决，统计投票，宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）律师发表法律意见；
（九）签署会议相关资料；
（十）大会主持人宣布现场会议结束。
6 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案一：
春雪食品集团股份有限公司
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据董事会 2023 年工作情况，组织编写了《春雪食品集团股份有限公司 2023 年度董
事会工作报告》，工作报告总结回顾了 2023 年度董事会的主要工作，并依据经济形势和公司实
际明确了 2024 年的经营思路及重点工作。
报告具体内容详见 2024 年 4 月 27 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的文件《春雪食品集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
上述报告已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
7 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案二：
春雪食品集团股份有限公司
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》
《公司章程》等规定，坚持维护公司利益和全体股东权益，勤勉尽责地开展各项工作，推动公
司持续健康稳定发展。公司监事会根据 2023 年度工作情况，编制形成了《2023 年度监事会工
作报告》。
报告具体内容详见 2024 年 4 月 27 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的文件《春雪食品集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》。
上述报告已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
监事会
8 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案三：
春雪食品集团股份有限公司
关于《2023 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
春雪食品集团股份有限公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关要
求，编制了 2023 年年度报告全文和摘要，并于 2024 年 4 月 27 日，将文件《春雪食品集团股
份有限公司 2023 年年度报告》与《春雪食品集团股份有限公司 2023 年年度报告摘要》在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
上述报告及摘要已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
9 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案四：
春雪食品集团股份有限公司
关于《2023 年年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司净利润为-34,686,272.87 元，
截至 2023 年 12 月 31 日，母公司报表中期末未分配利润为人民币 95,622,316.55 元。
鉴于以上，公司拟不进行 2023 年度利润分配。
公司不存在母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的情况。
公司 2023 年度通过集中竞价交易方式回购股份金额 1,949.4644 万元，根据相关规则，该
金额视同公司现金分红。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，未对公司经营现金流产
生影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
上述事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
10 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案五：
春雪食品集团股份有限公司
关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《春雪食品集团股份有限公司章程》等相关规定，结
合实际情况，编制了《春雪食品集团股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
报告具体内容详见 2024 年 4 月 27 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的文件《春雪食品集团股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
上述报告已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
11 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案六：
春雪食品集团股份有限公司
关于《2024 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略规划，结合公司各业务板块 2023 年度的经营业绩，继续坚持稳健经营、
增收节支、提质增效的方针，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经
公司分析研究，公司 2024 年度财务预算如下：
1、收入目标：计划 2024 年实现营业收入 34 亿元；
2、利润目标：计划 2024 年实现归属于上市公司股东的净利润 1.5 亿元。
3、经营目标：全年计划产销调理品 8 万吨（其中出口 2.4 万吨、内销 5.6 万吨），同比增
长 38%；委托养殖放养 9360 万只，同比增长 19%；供应饲料 37.5 万吨，同比增长 20% 。
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、
行业政策等诸多因素，具有不确定性，如外部市场环境发生变化影响，上述目标，公司可以进
行适当调整。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
12 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案七：
春雪食品集团股份有限公司
关于《确认董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和规范春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，依据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《春雪食品集团股份有限公司章程》、《春雪食品集团股份
有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及其他相关法律、规则、制度的规定和要
求，参考同行业企业董事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟确认董事 2023
年度薪酬及 2024 年度薪酬方案如下：
（一）确认非独立董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案
1、确认非独立董事 2023 年度薪酬：
在公司担任其他职务的公司第一届董事会非独立董事，按照其在公司的实际工作岗位及工
作内容领取薪酬，未以董事身份领取薪酬。公司第一届董事会董事长未在公司领取薪酬。不在
公司担任其他职务的其他第一届董事会非独立董事未以董事身份领取薪酬。
公司第二届董事会六名非独立董事（含董事长）以董事身份 2023 年度津贴每人领取 14000
元。在公司担任其他职务的第二届董事会非独立董事，除领取非独立董事津贴外，同时按照其
在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬。
2、确认非独立董事 2024 年度薪酬方案：
公司非独立董事（含董事长）2024 年度仍依照股东大会决议，以董事身份领取津贴按 2.4
万元（税前）/年/人确定，在公司担任其他职务的非独立董事，除领取非独立董事津贴外，同
时按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬。
3、公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职原因离任的，按其实际任期计算发放。
（二）确认独立董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案
1、确认独立董事 2023 年度的薪酬：
公司独立董事 2023 年度津贴每人领取 79000 元。
2、确认独立董事 2024 年度薪酬方案：
13 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
公司独立董事 2024 年度仍依照股东大会决议，津贴按 8.4 万元（税前）/年/人确定。
3、公司独立董事因换届、改选、任期内辞职原因离任的，按其实际任期计算发放。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
14 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案八：
春雪食品集团股份有限公司
关于《确认监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 春雪食品集团股份有限公司章程》、
《春雪食品集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及其他相关法律、规
则、制度的规定和要求，结合公司经营情况及实际工作量，拟确认公司监事 2023 年度薪酬及
2024 年度薪酬方案如下：
公司第一届监事会监事 2023 年度在公司经营层面任职，按照其在公司实际工作岗位及工
作内容领取薪酬，不以监事身份领取薪酬，亦不单独发放监事津贴。
公司第二届监事会监事 2023 年度以监事身份每人领取了津贴 14000 元，在公司经营层面
任职的监事，除领取监事津贴外，同时按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取了薪酬。
公司监事会监事 2024 年度仍依照股东大会决议，以监事身份领取津贴按 2.4 万元/年/人
确定，在公司经营层面任职的监事，除领取监事津贴外，同时按照其在公司实际工作岗位及工
作内容领取薪酬。
公司第二届监事会监事对本议案回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
监事会
15 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案九：
春雪食品集团股份有限公司
关于《公司及全资子公司向银行申请综合授信额度》的议案
各位股东及股东代表：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司为保证现金流量充足，满
足经营发展需要，在与银行充分协商的基础上，拟向银行（包括但不限于中国建设银行、中国
工商银行、兴业银行、招商银行、平安银行、交通银行）等金融机构申请不超过人民币 35 亿
元（或等值外币）的综合授信额度。该等授信下的贷款可采用公司及子公司的自有资产进行抵
押、质押担保、保证等方式，其中公司及子公司之间相互提供担保额度，不超过股东大会审议
通过的同期预计担保额度。授信形式包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、
保函、办理商业（银行）承兑汇票贴现、出口保理、法人续贷、结算前风险、固定资产借款等。
授信形式、授信额度、授信期限最终以银行等金融机构实际审批的情况为准，上述授信额度不
等同于公司实际发生的融资金额，具体融资金额将根据公司及子公司自身运营的实际需求来合
理确定。授信期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之
日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权董事长或其指定的授权代
理人代表公司办理上述事宜，上述银行授信融资业务及与之配套的担保、抵押、质押事项，在
不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。由此产生的法
律、经济责任全部由公司承担。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
16 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案十：
春雪食品集团股份有限公司
关于《公司与全资子公司之间相互提供担保额度》的议案
各位股东及股东代表：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、莱阳春雪养殖有限公司
（以下简称“春雪养殖”）、烟台太元食品有限公司（以下简称“太元食品”）拟在确定额度
内通过相互提供担保，降低财务成本，满足经营发展需要，详情如下：
一、担保情况概述
（一）公司与全资子公司春雪养殖、太元食品因各自银行融资业务或采购业务需要，预计
未来12个月内（自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止）相互提
供担保总金额不超过人民币7,637万元，担保方式包括以保证、抵押等方式提供最高额保证担
保。
前述担保总金额包含2022年3月2日《春雪食品集团股份有限公司关于公司为全资子公司提
供担保公告》披露的公司对春雪养殖的采购业务担保1,500万元，公告编号2022-008。
（二）本次担保预计经董事会审议通过，本次提交股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
担保额
被担保
截至 度占上
担保方 方最近 是否 是否
担保 被担 2024年4 本次新增 市公司
持股比 一期资 关联 有反
方 保方 月25日担 担保额度 最近一
例 产负债 担保 担保
保余额 期净资
率
产比例
一、对全资子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以下的全资子公司
公司 春雪 100% 67.96% 95.85530 1,500万 1.41% 否 否
17 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
养殖 4万元 元
太元 4,000万
公司 100% 34.32% 0万元 3.77% 否 否
食品 元
二、全资子公司对公司的担保预计
春 雪 2,137万
公司 不适用 47.25% 0万元 2.01% 否 否
养殖 元
（四）担保业务内容：
1、公司为养殖公司的担保，主要用于采购业务；
2、公司为太元食品的担保，主要用于银行融资业务（包括但不限于青岛农商银行等银行）；
3、春雪养殖为公司的担保，主要用于银行融资业务（包括但不限于中国建设银行等银行）。
二、被担保人基本情况
（一）春雪食品集团股份有限公司：
名称 春雪食品集团股份有限公司
类型 股份有限公司
法定代表人 郑维新
成立时间 2012 年 11 月 16 日
注册资本 20,000 万元
注册地址 山东省莱阳市富山路 382 号
主要生产经营地 山东省莱阳市
肉制品及副产品加工、销售；禽类收购、屠宰、分割、加工、冷藏及
产品销售；预包装食品、散装食品批发零售及互联网销售；速冻食品、
主营业务 肉制品、蛋制品、罐头、方便食品的生产销售；食品的研究与开发；
包装装潢印刷；食品用包装容器、纸箱制造；货物及技术进出口业务
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系 本公司
主要财务数据如下：
18 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
单位：人民币 万元
2024 年 3 月 31 日（未经审
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计）
计）
总资产 164,029.26 180,849.38
总负债 77,496.44 92,649.30
其中：银行贷款总额 46,674.11 46,579.44
流动负债总额 70,266.45 86,227.50
净资产 86,532.82 88,200.08
项目 2024 年度 1-3 月（未经审 2023 年度（经审计）
计）
营业收入 42,727.61 195,299.99
净利润 -1,830.19 148.55
（二）莱阳春雪养殖有限公司：
名称 莱阳春雪养殖有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李磊
成立时间 2015 年 12 月 08 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 山东省烟台市莱阳市富山东路 08 号
主要生产经营地 山东省莱阳市
19 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；活禽销售；饲
料生产；兽药经营；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
主营业务
一般项目：畜禽委托饲养管理服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮食收购；畜禽粪污处理利
用；农作物秸秆处理及加工利用服务；肥料销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系 春雪食品集团股份有限公司持股 100%
主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
项目 2024 年 3 月 31 日（未经审 2023 年 12 月 31 日（经审计）
计）
总资产 31,215.33 26,091.09
总负债 21,213.49 15,776.61
其中：银行贷款总额 362.66 650.00
流动负债总额 20,766.09 15,316.59
净资产 10,001.84 10,314.48
项目 2024 年度 1-3 月（未经审 2023 年度（经审计）
计）
营业收入 35,421.69 180,677.06
净利润 -312.64 509.33
（三）烟台太元食品有限公司：
名称 烟台太元食品有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
20 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
法定代表人 丁磊
成立时间 2013 年 07 月 03 日
注册资本 5,500 万元
注册地址 山东省莱阳市黄海三路 6 号
主要生产经营地 山东省莱阳市
许可项目：食品生产；食品销售；预制菜加工；预制菜销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主营业务 一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出
口；技术进出口；食品进出口；低温仓储（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系 春雪食品集团股份有限公司持股 100%
主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
2024 年 3 月 31 日（未经审 2023 年 12 月 31 日（经审
项目
计） 计）
总资产 23,507.60
25,316.47
总负债 8,277.26
8,688.94
其中：银行贷款总额 2,500.46 2,001.96
流动负债总额 8,154.72 7725.35
净资产 16,627.53 15,230.34
项目 2024 年度 1-3 月（未经审 2023 年度（经审计）
计）
21 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
营业收入 16,625.69 64,124.28
净利润 1,397.19 659.85
三、担保协议的主要内容
本次担保预计事项尚需提交股东大会审议。除公司为春雪养殖提供担保的协议尚在有效期，
其余担保协议并未签署，公司董事会将在提请股东大会批准本次担保事项的前提下，授权董事
长或董事长指定的授权代理人，在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件，
并将按照相关信息披露规则进行披露。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计系为满足公司及全资子公司日常经营和业务发展需要，所涉对外担保均为向
全资子公司提供担保，被担保方不存在逾期债务、资产负债率超过70%情形。公司对全资子公
司具有经营管理、财务等方面的实际控制权，能够切实有效进行监督和管控，风险总体可控，
有益于生产经营及长远发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月25日，公司为全资子公司提供担保余额为95.855304万元。公司及全资子公
司经2022年年度股东大会审议通过的对外担保总额为26,500万元（均是公司向全资子公司提供
担保），有效期至公司2023年年度股东大会召开之日止。上述数额分别占公司最近一期经审计
净资产的比例为0.09%、24.87%，无逾期担保情形。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
22 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：
春雪食品集团股份有限公司
关于《拟开展金融衍生品交易业务》的议案
各位股东及股东代表：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）为实现稳健经营，规避外汇市场的波动
风险对公司生产经营造成的影响，拟开展金融衍生品投资业务，具体如下：
一、开展金融衍生品业务的投资情况概述
（一）投资目的
鉴于公司及合并报表范围内的全资子公司在日常经营过程中涉及部分外币收支（或借款）
业务，为规避外汇市场的波动风险对公司生产经营造成的影响，公司及合并报表范围内的全资
子公司拟在真实的经济业务基础上，开展以远期结汇、利率掉期、外汇期权为主的境内金融衍
生品业务。
（二）投资金额
不超过 4 亿元人民币（含）或等值外币，在上述额度内，资金可滚动使用，任一时点开展
金融衍生品业务的资金余额不超过 4 亿元人民币。
（三）资金来源
资金来源为自有资金。公司及合并报表范围内的全资子公司现有的自有资金规模能够支持
公司从事衍生品交易业务的所需资金。
（四）投资方式
公司及合并报表范围内的全资子公司拟开展的衍生品交易业务主要为以远期结汇、利率掉
期、外汇期权为主的境内金融衍生品。
公司只允许与具有金融衍生品交易业务资质的金融机构开展金融衍生品交易业务，不得与
前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
（五）投资期限
投资有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月以内（自 2023 年年度股东大会审
议通过之日起至 2024 年年度股东大会之日止）。
23 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
二、审议程序
本议案经董事会审议通过，本次提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司经营管
理层在额度内审批上述相关业务事项，并具体办理相关手续。
三、风险分析
1、市场风险：公司及合并报表范围内的全资子公司开展的金融衍生品业务，主要为与主
营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变
动而造成亏损的市场风险；
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，以公司进出口
收付汇业务及本外币资产负债为基础背景，实质未占用可用资金，但存在因各种原因平仓斩仓
损失而须向银行支付价差的风险；
3、其他风险：在具体开展业务时，内部控制流程不完善、员工操作、系统等原因均可能
导致公司在金融衍生品交易业务的过程中承担损失。同时，如交易人员未能充分理解交易合同
条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
四、风险控制措施：
1、公司已制定《证券投资及金融衍生品交易管理制度》，针对公司的金融衍生品业务交易
额度、品种范围、审批权限、内部流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险
处理程序、信息披露等做出了明确规定。
2、公司分管部门及人员，将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，
严格按照《证券投资及金融衍生品交易管理制度》的规定进行业务操作，保证有效执行，最大
限度避免汇兑损失。
3、公司从事金融衍生品交易业务时，慎重选择与实力较好的境内大型商业银行开展外汇
套期保值业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
5、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。
6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或
风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。
五、对公司的影响及相关会计处理
公司及合并报表范围内的全资子公司开展以远期结汇、利率掉期、外汇期权为主的境内金
融衍生品交易业务，是为应对海外业务持续拓展、外汇收支（或借款）规模增长的实际情况而
24 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
采取的主动管理策略，是为了规避外汇市场的波动风险对公司生产经营造成的影响，提高公司
应对汇率波动风险的能力，不存在投机和套利交易行为，不会对公司日常资金正常周转及主营
业务正常开展造成影响，同时，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展该类
业务。
公司及合并报表范围内的全资子公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》的相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算
处理，反应在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
25 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案十二：
春雪食品集团股份有限公司
关于《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》《关于
加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法规及国家市场监督管理机构关于企业经营范围登
记规范化表述的要求，参考经营范围规范表述查询系统，结合公司生产经营实际情况及发展需
要，对《公司章程》经营范围表述等内容进行规范调整，具体情况如下：
修订前 修订后
2023 年 4 月 2024 年 4 月
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
…… ……
英文为：SpringSnow Food Group Co., Ltd. 英文为：Springsnow Food Group Co., Ltd.
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营
范围：许可项目：食品生产；食品销售；家禽屠
宰；预制菜加工；预制菜销售；包装装潢印刷品印
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营
刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸
范围：肉制品及副产品加工、销售；禽类收购、屠
包装、容器制品生产。（依法须经批准的项目，经
宰、分割、加工、冷藏及产品销售；预包装食品、
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
散装食品批发零售及互联网销售；速冻食品、肉制
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
品、蛋制品、罐头、方便食品的生产销售；食品的
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；畜禽收
研究与开发；包装装潢印刷；食品用包装容器、纸
购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
箱制造；货物及技术进出口业务（国家禁止或涉及
技术转让、技术推广；食品用塑料包装容器工具制
行政审批的货物和技术进出口除外）。
品销售；纸和纸板容器制造；货物进出口；技术进
出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第八十五条 …… 第八十五条 ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。 投票制。
…… 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 并披露。
26 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
…… ……
2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司
1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
……
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席， 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百一十三条 ……
第一百一十三条 ……
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经
资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经
股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批
股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批
准：
准：
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上但不满 50%的；
资产的 10%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上但不满 50%，且绝
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
对金额超过 1,000 万元；
1,000 万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上但
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
不满 50%的，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上但不满 50%的，且绝对金
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
额超过 100 万元；
万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10％以上但不满 50%的，且绝对金额超过
业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万
1,000 万元；
元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上但不满 50%的，且绝对金额超过 100 万
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
元。
……
……
第一百五十七条 …… 第一百五十七条 ……
27 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
（一）公司利润分配预案由董事会提出，但需 （一）公司利润分配预案由董事会提出，但需
事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对 事先监事会的意见，监事会应对利润分配预案提出
利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配 审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经
预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上 董事会审议通过后提请股东大会审议。
独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过 ……
后提请股东大会审议。
……
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 后，须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十条 ……
公司一般按照年度进行现金分红，董事会可根
据公司盈利情况及资金需求提议进行中期分红。
第一百六十条 …… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期 时，可以审议批准下一年中期 现金分红的条件、
分红。 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
（一）现金分红的条件 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
…… 股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（一）现金分红的条件
……
除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更。
公司将于股东大会审议通过后向工商登记机关办理相关工商变更、备案登记手续。本次
章程变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
28 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案十三：
春雪食品集团股份有限公司
关于《新增及修订部分公司制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步完善治理制度，提高公司规范运作水平，结合相关制度文件的最新规定及
公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理与修订，涉及提交股东大会审议制度如下：
13.01 春雪食品集团股份有限公司董事会议事规则
13.02 春雪食品集团股份有限公司募集资金管理办法
13.03 春雪食品集团股份有限公司对外担保管理制度
13.04 春雪食品集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
13.05 春雪食品集团股份有限公司对外投资管理制度
制度具体内容详见 2024 年 4 月 27 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的同名制度文件。
上述制度已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
29 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案十四：
春雪食品集团股份有限公司
关于《修订<监事会议事规则>》的议案
各位股东及股东代表：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及其他法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制
度，结合公司实际情况，现对公司原监事会议事规则进行了梳理与修订。
具体内容详见 2024 年 4 月 27 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文
件《春雪食品集团股份有限公司监事会议事规则》。
上述制度已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
监事会
30 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
议案十五：
春雪食品集团股份有限公司
关于《2024 年度投资计划及提请股东大会授权》的议案
各位股东及股东代表：
2024 年度公司及子公司计划投资总金额为人民币 14167 万元，实施如下项目：
1、计划投资人民币 1100 万元，新增委托养殖基地批次规模 300 万只，到 2024 年末委托
养殖批次存栏规模达到 1600 万只，满足调理品产能扩张需要。
2、计划投资 9240 万元，购置 2 条熟制调理品生产线。
3、计划投资 379 万元，对莱阳市春雪生物科技有限公司产能进行提升改造。
4、计划投资 400 万元，在烟台太元调理食品有限公司现有院内空置土地，建设 3168 平方
米物流中转车间。同时计划投资 200 万元，对现有旧仓库进行改造装修。
5、计划投资 488 万元，对饲料厂预混料车间进行改造。
6、计划投资 2360 万元，作为“营销网络和品牌建设募投项目”的投入，用于广告宣传和
渠道建设。
上述投资总额仅为公司预计的 2024 年度可能会发生的投资限额。在不超出以上投资计划
总额的前提下，提请董事会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投
资方式、项目立项审批、开工建设、协议签署等。
上述制度已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
31 / 32
2023 年年度股东大会会议资料
听取：春雪食品集团股份有限公司独立董事 2023 年年度述职报告
详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 分别披露的公司三
名独立董事的《春雪食品集团股份有限公司独立董事 2023 年年度述职报告》。
32 / 32
