黑龙江天辅律师事务所
Heilongjiang Tianfu Law Firm                         法律意见书




                        黑龙江天辅律师事务所



               关于黑龙江出版传媒股份有限公司

             2024 年第二次临时股东会法律意见书




                       黑龙江天辅律师事务所
                               2024 年 12 月 10 日
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                             黑龙江天辅律师事务所

                     关于黑龙江出版传媒股份有限公司

                   2024 年第二次临时股东会法律意见书



致：黑龙江出版传媒股份有限公司

    黑龙江天辅律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江出版传
媒股份有限公司 (以下简称“贵公司”)的委托，指派本所律师出席了
贵公司 2024 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。根据
《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司股东会规则》
(以下简称“《股东会规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》(以下简称“《自律监管指引第 1 号》”)
等法律、法规、规章和其他有关规范性文件及《黑龙江出版传媒股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就
本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表
决程序以及表决结果的合法性等事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所
需审查的相关文件、资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：
即其所提供的材料电子版、副本、复印件等及相关口头证言均真实、
准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件等与原始材料一致。
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    本法律意见书仅供本次股东会之目的使用；本所同意将本法律意
见书随贵公司本次股东会其它信息披露资料一并公告。
    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行必要的核查和验证，并出席了本次股东会，
现出具法律意见如下：

    一、本次股东会召集、召开的程序

    （一）本次股东会召集

    经本所律师核查，贵公司于 2024 年 11 月 25 日召开的第三届董事
会第二十八次会议，审议并通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东
会的议案》，会议决定于 2024 年 12 月 10 日召开 2024 年第二次临时
股东会。

    贵公司于 2024 年 11 月 25 日将召开本次股东会的通知在《中国证
券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)
上公告。将本次股东会的召集人、投票方式、现场会议召开日期、时
间和地点、网络投票的系统起止日期和投票时间等召开会议的基本情
况以及会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登
记方法等予以公告。

    （二）本次股东会的召开

    1. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    2. 本次股东会的现场会议于 2024 年 12 月 10 日下午 15:00 在哈
尔滨市松北区龙川路 258 号公司 323 会议室召开，公司董事长曲柏龙
主持股东会。
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    3. 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00。
    经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会
议审议的事项一致。本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次
股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续、参
与网络投票的股东身份认证与投票程序等相关事项，本次股东会的召
集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第 1 号》
等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东会会议人员资格及召集人的资格

    （一）根据本次股东会的通知，出席本次股东会的人员

    （1）截至 2024 年 12 月 5 日(股权登记日)收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不必是
公司股东。
    （2）公司董事、监事及高级管理人员。
    （3）公司聘请的律师。
    （4）其他人员。
    经本所律师核查，公司股本总额为 444,444,445 股，出席本次股
东会现场会议的关联股东黑龙江出版集团有限公司所持股份数
25,608,0000 股回避表决；出席本次股东会现场会议的股东及股东代理
人和通过网络投票平台进行表决的股东，共 455 名，所持股份数共计
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108,207,957 股，占公司有表决权股份总数的比例 57.45%。其中：出
席本次股东会现场会议的股东及股东代理人（不含回避表决股东）共
计 3 名，所持股份数计 8,812,157 股，占公司有表决权股份总数的比
例 4.68%；通过网络投票平台进行表决的股东共计 451 名，所持股份数
计 99,395,800 股，占公司有表决权股份股本总额的 52.77%。本所律师
查验了出席本次股东会现场会议的与会人员的身份证明、持股凭证和
授权委托书等；上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规
定对网络投票的股东进行了身份认证。公司董事、监事、高级管理人
员以视频和现场方式，本所律师以现场方式出席了本次股东会。本所
律师认为：出席本次股东会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有
效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。参与本次股东会网
络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该
等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格
均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东会人员的资格符合法律、法规、《股东会规
则》和《公司章程》的规定。

    （二）根据公司第三届董事会第二十八次会议决议，本次股东会
的召集人为董事会
    本所律师审查后认为：董事会作为本次股东会召集人的资格，符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、 本次股东会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东会的表决程序
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    1. 本次股东会审议的议案与《关于召开 2024 年第二次临时股东
会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
    2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本
所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中
列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同
进行了计票、监票。
    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所股
东大会网络投票系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）
行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了网络投票的统计数据文件。
    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了
议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）本次股东会的表决结果
    经验证，公司本次股东会就通知公告中列明的下述议案以记名
投票方式进行了表决：

    1、关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店

有限公司 100%股权暨关联交易的议案

    本次股东会采取了现场投票和网络投票相结合的方式，公司部分
股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统对本次股东会上述审议
事项进行了网络投票。现场会议按《公司章程》的规定监票，当场统
计表决结果。网络投票结束后，根据公司委托，上证所信息网络有限
公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票结果，审议议案获得
通过。同时，本次审议事项属于影响中小投资者利益的重大事项，公
司已对中小投资者表决单独计票；关联股东黑龙江出版集团有限公司
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进行了回避表决。本所律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中
列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行
审议表决之情形。本次股东会的现场会议及网络投票的表决过程、表
决权的行使及计票的程序均符合《公司法》《股东会规则》《自律监
管指引第 1 号》以及《公司章程》的规定；贵公司本次股东会的表决
程序和表决结果合法有效。
    （三）表决结果
    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结
果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：
    关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有
限公司 100%股权暨关联交易的议案
    表决情况:同意 107,988,657 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数 99.80%;反对 159,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.15%;弃权 59,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.06%。

    四、 结论意见

    综上，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集和召开程序符
合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、
规范性文件的规定及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召
集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
    本意见书正本一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。


  （以下无正文，下接签署页）
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    本页无正文，为黑龙江天辅律师事务所关于黑龙江出版传媒股份

有限公司 2024 年第二次临时股东会法律意见书的签署页




  本法律意见书出具日期为 2024 年 12 月 10 日