证券代码：605589         证券简称：圣泉集团        公告编号：2024-009


                   济南圣泉集团股份有限公司

 关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发
 行股票认购协议之补充协议三》暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、关联交易概述

    （一）交易概述

    济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11

月 9 日与唐地源先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协

议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于 2023 年 3 月 1 日与唐地源

先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》 以

下简称“《补充协议一》”）。

    公司拟向特定对象发行不超过 70,126,227 股（含）人民币普通

股股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，公司

实际控制人唐地源先生拟认购金额不超过 100,000.00 万元（含本数），

认购数量不超过 70,126,227 股（含 70,126,227 股）人民币普通股。

唐地源先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

    2023 年 7 月 11 日，公司对本次发行 A 股股票的募集资金金额进

行了调减，并根据 2022 年年度权益分派情况调整了本次发行的发行

价格，公司与唐地源先生对《股份认购协议》及《补充协议一》相关

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内容进行调整，并签署《济南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条

件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二》。

    2024 年 1 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关

于同意济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》

（证监许可[2023]2916 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申

请。

    经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司

确认本次向特定对象发行股票数量确定为 62,252,198 股，未超过中

国证券监督管理委员会同意注册的数量。本次向特定对象发行股票的

发行对象仍为公司实际控制人之一的唐地源先生。公司拟与唐地源先

生签署《济南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条件生效的非公开

发行股票认购协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）。

   （二）关联关系

    唐地源先生为公司实际控制人，唐地源先生认购本次向特定对象

发行股票构成关联交易。

    （三）审批程序

    2024 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议及第

九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署<

附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三>的议案》等议

案，经公司第九届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，

根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审
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议。

   二、关联方基本情况

    唐地源，男，中国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，身份证

号为 37018119790915****，住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉

路****。

    唐地源先生最近五年的主要任职情况如下：

         任职单位        职务             任职期间        产权关系

 济南圣泉集团股份有限   董事兼总
                                       2017 年 1 月至今   实际控制人
           公司            裁

 山东奇妙智能科技有限                   2022 年 5 月至
                          董事                             间接持股
           公司                         2022 年 11 月

    与公司的关联关系：唐地源为公司的实际控制人、董事兼总裁。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自

然人。

    三、关联交易标的

    本次交易标的为本公司向特定对象发行的境内上市人民币普通

股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

    四、本次关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告

日。发行价格为 14.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
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价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，

调整方式如下：

    1、分红派息：P1=P0-D

    2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

    3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本

公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

    鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每股派发现金红利 0.2 元）

已于 2023 年 5 月 31 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本

次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 14.26

元/股调整为 14.06 元/股。

    五、《补充协议三》的主要内容

    （一）协议主体、签订时间

    甲方（发行人）：济南圣泉集团股份有限公司

    乙方（认购人）：唐地源

    签订时间：2024 年 3 月 14 日


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    （二）认购标的、认购价格及认购数量等条款

    1、各方同意本次发行的股票数量为 62,252,198 股，发行价格为

14.06 元/股，全部由乙方认购。

    2、乙方以现金认购本次发行的股票，认购金额为人民币

875,265,903.88 元。

    3、《补充协议三》自甲、乙双方签署之日起成立，由甲方董事会

审议确认最终的发行数量，并审议批准《补充协议三》的签署之日起

生效。

    4、《补充协议三》作为《股份认购协议》的补充协议，与《股份

认购协议》具有同等法律效力。《补充协议三》与《股份认购协议》存

在不一致的，以《补充协议三》为准。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展。本次向特定对象发行股票

募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司

业务规模不断增长对营运资金的需求，有效改善公司的资本结构，优

化财务结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资

成本，有利于公司的长期稳健发展。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未

发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次向特定对象发行

股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公


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司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产

被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控

股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    七、独立董事专门会议审议情况

    经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司

对本次募集资金金额进行了调整。就公司本次向特定对象发行股票调

整事项，公司拟与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购

协议之补充协议三》，确认本次发行数量及认购金额。

    唐地源先生为公司董事兼总裁、实际控制人，本次发行构成关联

交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，

符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害

公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    特此公告。



                                    济南圣泉集团股份有限公司

                                                        董事会

                                             2024 年 3 月 15 日




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