证券代码：605589 证券简称：圣泉集团
济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年四月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：62,252,198 股
2、发行价格：14.06 元/股
3、募集资金总额：人民币 875,265,903.88 元
4、募集资金净额：人民币 869,789,923.41 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主
板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于
本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对
象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件。
1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5
（一）发行人概述 ....................................................................................................... 5
（二）发行人主营业务 ............................................................................................... 5
二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6
（一）发行股票类型和面值 ....................................................................................... 6
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................... 6
（三）发行方式 ........................................................................................................... 8
（四）发行数量 ........................................................................................................... 8
（五）发行价格 ........................................................................................................... 8
（六）募集资金和发行费用 ....................................................................................... 9
（七）募集资金到账及验资情况 ............................................................................... 9
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ..................................... 10
（九）新增股份登记托管情况 ................................................................................. 10
（十）发行对象情况 ................................................................................................. 10
（十一）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ............................................................................................................................. 11
（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 12
第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 13
一、新增股份上市批准情况 ..................................................................................... 13
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................. 13
三、新增股份的上市时间 ......................................................................................... 13
四、新增股份的限售安排 ......................................................................................... 13
第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................. 14
一、本次发行前后股东情况 ..................................................................................... 14
2
（一）本次发行前后股本结构变动情况 ................................................................. 14
（二）本次发行前公司前十名股东情况 ................................................................. 14
（三）本次发行后公司前十名股东情况 ................................................................. 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 15
三、本次发行对主要财务指标的影响 ..................................................................... 16
四、财务会计信息讨论和分析 ................................................................................. 16
（一）合并资产负债表主要数据 ............................................................................. 16
（二）合并利润表主要数据 ..................................................................................... 16
（三）合并现金流量表主要数据 ............................................................................. 16
（四）主要财务指标 ................................................................................................. 17
（五）管理层讨论与分析 ......................................................................................... 17
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 19
一、保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 ..................................... 19
二、联席主承销商：中泰证券股份有限公司 ......................................................... 19
三、发行人律师：北京国枫律师事务所 ................................................................. 19
四、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 20
五、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 20
第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 21
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................. 21
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................. 21
第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 22
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 23
一、备查文件目录 ..................................................................................................... 23
二、查询地点 ............................................................................................................. 23
三、查询时间 ............................................................................................................. 23
3
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、圣泉集团 指 济南圣泉集团股份有限公司
公司章程 指 济南圣泉集团股份有限公司章程
济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票上
本上市公告书 指
市公告书
济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票之
本次发行、本次向特定对象发行 指
行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人、保荐人（联席主承销商）、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、发行人会计师、验资
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》《发行管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票
《发行方案》 指
发行与承销方案》
《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票
《缴款通知书》 指
缴款通知书》
股东大会 指 济南圣泉集团股份有限公司股东大会
董事会 指 济南圣泉集团股份有限公司董事会
监事会 指 济南圣泉集团股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人概述
公司名称： 济南圣泉集团股份有限公司
英文名称： Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd.
注册资本： 78,429.68 万元人民币
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 圣泉集团
股票代码： 605589
法定代表人： 唐一林
注册地址： 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
董事会秘书： 孟庆文
联系电话： 86-531-83501353
呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电业
务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒品，
成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）不带有储存设施的经营（以
上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；复合肥料、有机肥料、水溶
性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体
肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销售；聚氨脂、酚醛树脂、醋
酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工
业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助剂、工
经营范围：
业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含
危险化学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用
品、塑料制品（不含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、
包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与
安装；压力容器的制造、安装、改造、维修；机电设备、石油化工设备管
道的安装；铸造材料批发（不含危险化学品）；技术服务及成果转让；进
出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许
可的项目。
（二）发行人主营业务
公司是以合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产、
销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内
第一、世界前列。
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公司为国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业。历年来，公司先后
荣获“全国铸造材料金鼎奖”“制造业单项冠军示范企业”、国家第一批“绿色
工厂”“ 中国机械工业科技进步奖三等奖”“山东省科学技术奖二等奖”“第三届
（2019 年）中国电子行业电子化工材料专业十强企业”“第四届（2021 年）中国
电子材料行业电子化工材料专业前十企业”等荣誉。
公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、涂
料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树脂、
印制电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂以及航空航天用高强度
酚醛预浸料、高强低密度酚醛 SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、改性阻燃酚醛
泡沫等产品，下游应用领域逐步拓展到汽车、风电、核电等机械制造领域，以及
集成电路、液晶显示器、轨道交通、航天航空、船舶运输、建筑节能、高端刹车
片、高端磨具磨料、冶金耐火、海洋防腐、3D 打印等国民经济各个领域。
在专注合成树脂业务的同时，依靠科研创新，公司将农作物废弃物玉米芯、
秸秆中的半纤维素、木质素、纤维素三大成分提纯并高效利用，形成了拥有自主
知识产权的生物质精炼技术，不仅生产木糖、L-阿拉伯糖、表面活性剂等生物质
化工产品，同时，可利用木质素、半纤维素制成木质素酚、糠醛等用于生产呋喃
和酚醛树脂，形成了生物质化工产业与合成树脂产业一体化产业链条，实现了对
植物秸秆的循环利用。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、内部决策程序
（1）董事会审议通过
2022 年 11 月 9 日召开的第九届董事会第九次会议、2023 年 3 月 1 日召开的
6
第九届董事会第十二次会议、2023 年 7 月 11 日召开的第九届董事会第十六次会
议、2023 年 11 月 7 日召开的第九届董事会第二十一次会议、2024 年 3 月 14 日
召开的第九届董事会第二十四次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相
关议案，并就董事会决议相关事项进行了公告。
（2）股东大会审议通过
2022 年 11 月 25 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了公司
向特定对象发行股票的相关议案，同时授权董事会办理本次发行相关事宜，并就
股东大会决议相关事项进行了公告。
2023 年 3 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了公司
向特定对象发行股票的相关议案，同时授权董事会办理本次发行相关事宜，并就
股东大会决议相关事项进行了公告。
2023 年 11 月 24 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
延长公司本次发行股东大会决议有效期的议案，同时延长授权董事会办理本次发
行相关事宜，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2023 年 7 月 12 日，上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票方案。
2024 年 1 月 3 日，公司领取中国证监会《关于同意济南圣泉集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2916 号）。
3、本次发行的发行过程简述
公司与唐地源签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》《附条件生
效的非公开发行股票认购协议之补充协议》《附条件生效的非公开发行股票认购
协议之补充协议二》《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三》。
（以下简称“《认购协议》”及“《补充协议》”），对认购价格、认购数量及金
额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。
发行人及联席主承销商已于 2024 年 3 月 19 日向上交所报送《发行方案》及
《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目会后重大事项的承
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诺函》等文件启动本次发行。
发行人及联席主承销商在发行人律师的见证下于 2024 年 3 月 25 日向发行对
象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
最终，本次向特定对象发行的股票数量为 62,252,198 股，不低于本次拟发行
股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 唐地源 62,252,198 875,265,903.88 18
合计 62,252,198 875,265,903.88 18
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册
管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送
的发行方案文件的规定。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据最终发行情况，本次向特定对象发行股票数量为 62,252,198 股，未超过
公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超
过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股
票数量的 70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决
议公告日（即 2022 年 11 月 10 日），发行股票价格为 14.26 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相
应调整，调整方式如下：
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派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格
进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2023 年 5 月 31 日，公司实施了 2022 年年度权益分派方案，以方案实施前
的公司总股本 782,876,800 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计
派发现金红利 156,575,360.00 元（含税）。
根据上述约定，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整，调整后的发
行价格为 14.06 元/股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 875,265,903.88 元，扣除各项发行费用（不
含 增 值 税 ） 共 计 人 民 币 5,475,980.47 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
869,789,923.41 元。
（七）募集资金到账及验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 3 月 27 日出具的《验
资报告》（XYZH/2024QDAA3B0009），截至 2024 年 3 月 26 日 15:00 止，保荐
人（联席主承销商）中信证券收到圣泉集团向特定对象发行认购资金总额人民币
875,265,903.88 元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 3 月 27 日出具的《验
资报告》（XYZH/2024QDAA3B0010），截至 2024 年 3 月 27 日止，发行人本
次 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A ） 股 62,252,198 股 ， 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币
875,265,903.88 元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 5,475,980.47 元，
募集资金净额为人民币 869,789,923.41 元，其中新增股本人民币 62,252,198 元，
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新增资本公积人民币 807,537,725.41 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入圣泉集团开设的募集资金专用账户，并将按照募
集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序号 开户银行名称 专用账号
1 中国民生银行股份有限公司济南分行 644721981
（九）新增股份登记托管情况
2024 年 4 月 3 日，发行人本次发行新增的 62,252,198 股股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，限售期为 18 个月。本次发行新增股份将于限售
期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第一个交易日。
（十）发行对象情况
1、发行对象基本情况
本次发行对象为发行人实际控制人唐地源，其基本情况如下：
唐地源，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 37018119790915****，
住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉路****。最近三年，唐地源的主要任职经
历如下：担任济南圣泉集团股份有限公司董事、总裁。
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象为发行人的实际控制人。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
本次发行对象在本次发行前已是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交
10
易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策
和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而
增加新的关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行
关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监
会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律
法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
4、关于认购对象资金来源的说明
本次发行对象唐地源拟参与本次认购的资金来源于合法自有资金及自筹资
金。自筹资金主要包括股份质押融资及亲友借款。唐地源本次认购不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方（公司实际控制人唐
地源及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要
股东（公司实际控制人唐地源及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（十一）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
1、关于本次发行过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符
合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通
过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与
承销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定。
本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券
交易所报备之《发行方案》的要求。”
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
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经核查，联席主承销商认为：
“发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》 证券法》
《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向
上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其
合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不
存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过
程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全
体股东的利益。”
（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师北京国枫律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准和授权，已经上交所审核通过并已经中
国证监会同意注册。
本次发行的认购对象、发行价格及数量符合《公司法》《证券法》《证券发
行与承销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议合法、有
效，公司及联席主承销商向认购对象发出的《缴款通知书》合法、有效。”
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第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 4 月 3 日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本
次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：圣泉集团
证券代码为：605589.SH
上市地点为：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主
板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于
本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对
象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件。
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第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 169,084,991 21.56% 231,337,189 27.33%
无限售条件股份 615,211,809 78.44% 615,211,809 72.67%
股份总数 784,296,800 100.00% 846,548,998 100.00%
注 1：本次发行前情况为以 2023 年 9 月 30 日股本情况为基础，并考虑 2023 年 11 月限制性
股票激励导致的股本变动情况；
注 2：公司将在本次发行完成后尽快办理工商变更登记等相关手续。
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 62,252,198 股有限售条件
流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，控股股东仍为唐一林，实际控
制人仍为唐一林、唐地源。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合上市
条件。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股比例 持股总数
股东名称（全称） 股东性质 条件的股份
号 （%） （股）
数量（股）
1 唐一林 17.94 140,482,995 境内自然人 140,482,995
2 全国社保基金111组合 2.35 18,366,364 其他 -
济南汇山投资合伙企业(有
3 1.98 15,474,818 其他 -
限合伙)
4 王福银 1.86 14,583,294 境内自然人 -
5 唐地源 1.52 11,927,802 境内自然人 11,927,802
6 江成真 1.45 11,381,922 境内自然人 50,000
7 孟庆文 0.93 7,316,440 境内自然人 -
华夏行业景气混合型证券
8 0.75 5,873,544 其他 -
投资基金
9 广发科技创新混合型证券 0.73 5,701,300 其他 -
14
持有有限售
序 持股比例 持股总数
股东名称（全称） 股东性质 条件的股份
号 （%） （股）
数量（股）
投资基金
宏利转型机遇股票型证券
10 0.65 5,093,094 其他 -
投资基金
合计 30.16 236,201,573 - 152,460,797
注：根据《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》，公司于 2023 年 11
月 7 日完成限制性股票登记、2023 年 11 月 24 日办理部分回购注销，公司股份总数变更为
784,296,800 股。
（三）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，仅考虑公司 2023 年 11 月因限制性股票激励的股份
变动情况，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东示意情况如下：
持有有限售
序 持股比例 持股总数
股东名称 股东性质 条件的股份
号 （%） （股）
数量（股）
1 唐一林 16.59 140,482,995 境内自然人 140,482,995
2 唐地源 8.76 74,180,000 境内自然人 74,180,000
3 全国社保基金 111 组合 2.17 18,366,364 其他 -
济南汇山投资合伙企业(有
4 1.83 15,474,818 其他 -
限合伙)
5 王福银 1.72 14,583,294 境内自然人 -
6 江成真 1.34 11,381,922 境内自然人 50,000
7 孟庆文 0.86 7,316,440 境内自然人 -
华夏行业景气混合型证券
8 0.69 5,873,544 其他 -
投资基金
广发科技创新混合型证券
9 0.67 5,701,300 其他 -
投资基金
宏利转型机遇股票型证券
10 0.60 5,093,094 其他 -
投资基金
合计 35.26 298,453,771 - 214,712,995
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事唐地源参与此次认购，不考虑其他情况，本次发行前后，唐地源持
股数量从 11,927,802 股变更为 74,180,000 股；公司其他董事、监事和高级管理人
员持股数量未发生变化。
15
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行前 本次发行后
项目
2023 年 1-9 月/2023-09-30 2023 年 1-9 月/2023-09-30
基本每股收益（元/股） 0.62 0.57
归属于上市公司股东的每股净资产 11.27 11.45
注：本次发行后每股净资产按照 2023 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金
净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,249,106.20 1,249,278.89 1,364,671.38 1,091,224.74
负债总额 339,344.56 375,623.96 552,494.16 517,939.38
股东权益合计 909,761.65 873,654.93 812,177.22 573,285.36
归属于母公司股东权益 882,610.51 847,815.43 794,332.31 560,316.88
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 669,205.37 959,773.87 882,460.25 831,910.12
营业利润 58,229.03 82,033.37 85,955.42 114,627.80
利润总额 59,142.80 80,715.53 78,138.03 110,916.05
净利润 48,898.13 71,113.57 71,236.00 88,928.64
归属于母公司所有者的净利润 48,174.12 70,339.03 68,757.82 87,718.24
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 56,228.64 12,844.49 -22,678.35 72,725.44
投资活动产生的现金流量净额 -50,155.72 -47,433.03 -97,724.73 -62,882.38
筹资活动产生的现金流量净额 -28,597.55 -88,898.37 170,411.41 75,815.17
16
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金及现金等价物净增加额 -21,961.79 -124,594.76 49,817.49 89,218.49
（四）主要财务指标
2023 年 1-9 月 2022 年度/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
/2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 2.28 2.34 2.69 2.04
速动比率（倍） 1.76 1.79 2.12 1.65
资产负债率（合并报表） 27.17% 30.07% 40.49% 47.46%
应收账款周转率（次） 4.79 5.97 6.33 6.61
存货周转率（次） 4.98 4.52 3.73 4.20
基本每股收益（元） 0.62 0.91 0.95 1.26
稀释每股收益（元） 0.62 0.91 0.95 1.26
加权平均净资产收益率 5.56% 8.54% 10.55% 16.86%
每股经营活动现金流量
0.72 0.16 -0.29 1,05
净额 （元/股）
每股净现金流量（元/
-0.28 -1.59 0.64 1.29
股）
注 1：上述周转率指标已经年化处理；
注 2：计算方式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
8、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
所载之计算公式计算。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，发行人资产总额分别
为 1,091,224.74 万元、1,364,671.38 万元、1,249,278.89 万元和 1,249,106.20 万元。
各期末流动资产占资产总额的比例分别为 50.94%、52.27%、45.42%和 45.42%，
流动资产占比有所下降主要系货币资金等流动资产减少所致。
17
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，发行人负债总额分别
为 517,939.38 万元、552,494.16 万元、375,623.96 万元和 339,344.56 万元。报告
期各期末，流动负债占总负债的比例分别为 52.61%、47.95%、64.55%和 73.28%。
随着公司非流动负债的偿还，公司流动负债的占比有所上升。
2、偿债能力分析
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，发行人资产负债率分
别为 47.46%、40.49%、30.07%和 27.17%，流动比率分别为 2.04、2.69、2.34 和
2.28，速动比率为别为 1.65、2.12、1.79 和 1.76。公司资产负债结构合理，具有
良好的偿债能力。
3、盈利能力分析
2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 831,910.12
万元、882,460.25 万元、959,773.87 万元和 669,205.37 万元，实现归属于母公司
所有者的净利润分别为 87,718.24 万元、68,757.82 万元、70,339.03 万元和
48,174.12 万元。公司营业收入规模整体呈现上升趋势，公司保持了较好的盈利
能力。
18
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：黄野、田凯
项目协办人：刘申
项目组成员：高涌鑫、臧恩铭
联系电话：0531-85023540
传真：010-60836029
二、联席主承销商：中泰证券股份有限公司
名称：中泰证券股份有限公司
注册地址：济南市市中区经七路 86 号
法定代表人：王洪
项目组成员：安忠良、胡萌萌、孙若冰
联系电话：010-59013948
传真：010-59013751
三、发行人律师：北京国枫律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
19
经办律师：李大鹏、 何敏
联系电话：010-88004374
传真：010-66090016
四、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：胡佳青、尹景林
联系电话：0532-80895858
传真：0532-80895959
五、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：胡佳青、尹景林
联系电话：0532-80895858
传真：0532-80895959
20
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了保荐协议。中信证券指定黄野、田凯二人作为本次发
行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
黄野：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾主持
或参与圣泉集团 IPO、辰欣药业 IPO、长华股份 IPO、亚星化学非公开发行、联
诚精密可转债、金雷风电非公开发行、山东钢铁非公开发行、晨鸣纸业优先股等
项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
田凯：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾主持或参
与力诺特玻 IPO、卓创资讯 IPO、长信化学 IPO、朗进科技新三板挂牌等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良
好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。
中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
21
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
22
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（联席主承销商）、联席主承销商出具的关于本次向特定对象
发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：济南圣泉集团股份有限公司
地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
电话：0531-83501353 传真：0531-83443018
（二）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：0531-85023540 传真：010-60836029
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
23
（本页无正文，为《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》
之盖章页）
济南圣泉集团股份有限公司
年 月 日
24
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《济南圣泉集团股份有限公司向特
定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
25
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《济南圣泉集团股份有限公司向特
定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日
26
