中信证券股份有限公司

                     关于济南圣泉集团股份有限公司

                          变更募投项目的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为济南圣泉
集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”）的保荐机构，对公司履
行持续督导义务，对公司变更募投项目进行了核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

     （一）首次公开发行股票募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]2349 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,106 万股（以下简称“本次公
开 发 行 ” ） ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 24.01 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,946,250,600.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 106,417,454.41
元，本次募集资金净额为人民币 1,839,833,145.59 元。上述募集资金已全部到账，
并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了
XYZH/2021JNAA60588 号《验资报告》。

     （二）首次公开发行股票募集资金存放及管理情况

     1、募集资金管理制度情况

     为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
                                             1
和使用的监管要求》等规定，公司结合生产经营实际情况，制定了《济南圣泉集
团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），
对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面作出明确规定，公司严格按照
《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

    2、募集资金三方监管协议情况

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件
的规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及实施募集资金投资项
目的控股子公司山东圣泉新材料股份有限公司、济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公
司已开设募集资金专项账户，并于 2021 年 8 月 12 日与中国工商银行股份有限公
司济南章丘支行、中国银行股份有限公司章丘支行、齐鲁银行股份有限公司济南
章丘支行、中国光大银行股份有限公司济南分行以及保荐机构长城证券股份有限
公司（以下简称“长城证券”）签署了《济南圣泉集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市之募集资金三方监管协议》

    鉴于长城证券未完成的持续督导义务已由中信证券承接，2023 年 1 月 13 日，
公司与中国工商银行股份有限公司济南章丘支行、中信证券签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》；公司与募集资金投资项目实施主体控股子公司山东圣泉
新材料股份有限公司、中信证券分别与中国银行股份有限公司章丘支行、齐鲁银
行股份有限公司济南章丘支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司
与控股子公司济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司、中国光大银行股份有限公司济
南分行、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海
证券交易所《募集资金专户储存三方监管协议》（范本）内容不存在重大差异。

    （三）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金专户存储具体情
况如下：

                                                                  单位：万元

                                                                    临时补流金
 开户银行           项目               银行账户        专户余额
                                                                        额
                                     2
中国工商银行股份
                      科创中心建设项
有限公司济南章丘                           1602004129200271961             1,759.97     13,000.00
                            目
      支行
                      酚醛高端复合材
中国银行股份有限
                      料及树脂配套扩           232544639088                 408.38                -
  公司章丘支行
                          产项目
中国工商银行股份     年产 1000 吨官能
                                           1602004129200345763               85.31        8,000.00
有限公司章丘支行       化聚苯醚项目
中国银行股份有限     年产 3000 吨功能
                                               233848168605                1,931.88
  公司章丘支行            糖项目
              合计                                                         4,215.51     21,000.00

 注：1、用闲置募集资金暂时补充流动资金 210,000,000.00 元。

 2、公司齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行 86611746101421007005 账户和中国光大银行股
 份有限公司济南分行 37940188000081324 账户已销户。

 二、募集资金投资项目的基本情况

       截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
  序                                    拟利用募集资金    已投入募集资      剩余募集资金（不
               项目名称
  号                                        投资额          金金额              含利息）
       酚醛高端复合材料及树脂配
  1                                           91,847.00        91,667.27                179.73
       套扩产项目
       铸造用陶瓷过滤器、冒口生
  2                                            1,715.45         1,715.45                      -
       产线自动化改造及扩产项目
  3    科创中心建设项目                       14,551.14                -              14,551.14
  4    高端电子化学品项目                      5,440.67         5,440.67                      -
  5    年产 1000 吨官能化聚项目               16,053.00         8,005.38               8,047.62
  6    年产 3000 吨功能糖项目                  4,060.00         2,161.71               1,898.29
  7    补充流动资金                           50,588.92        50,588.92                      -
               合计                          184,256.18       159,579.40              24,676.78


 三、变更募集资金投资项目的原因

       本次募投项目变更的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
 管理办法》规定的重大资产重组。

       （一）原募投项目计划和实际投资情况


                                                 3
    “科创中心建设项目”原计划投资 14,551.14 万元，截至 2023 年 12 月 31
日，累计投入金额为 0 元，项目尚未实施。

    （二）本次“科创中心建设项目”变更为“圣泉集团总部科创中心”项目
的主要原因

    原募集资金投资项目“科创中心建设项目”建设地点位于济南市章丘化工工
业园济南圣泉集团厂区内，用于公司加快“产、学、研”的进程，实现新旧动能
的动态转换，搭建科技研发、人才培养、合作交流、成果转化、技术推广综合科
研平台。近年来，随着公司的不断发展，对科创中心有了更高的要求，并意识到
厂区内建设科创中心具有一定的局限性。厂区内虽供水供电便利，但厂区位于章
丘区刁镇街道，距离章丘市区、济南市区过远，不利于引进高端人才。受厂区内
空间限制，未来难以最大程度集约化管理公司发展。

    现厂区内集团办公楼设施老旧，空间紧张，为适应未来发展，公司急需一处
现代化办公地点，集总部办公、科技研发、企业形象展示功能于一体。济南轨道
交通 8 号线正在建设中，其中章丘区设置 3 个地上站点，预计 2025 年通车。通
车后将大幅降低章丘与济南主城区的通勤成本，极大的促进章丘区与主城区间的
交流。公司认为在济南轨道交通 8 号线附近建设办公及科创中心具有更高的发展
潜力，更能满足公司的发展需求，因此公司计划将原募投项目“科创中心建设项
目”变更为“圣泉集团总部科创中心”项目。

    （三）新增募投项目情况说明

    1、项目名称：

    圣泉集团总部科创中心

    2、项目地点：

    章丘区双山街道经十东路南侧

    3、项目建设内容及规模：

    根据公司总体规划，项目总用地面积为 42287.00 平方米，总建筑面积 90000
平方米。其中地上建筑面积共 58057.23 平方米，包括圣泉总部大楼 39690.48 平

                                     4
方米，圣泉-国家级技术中心 10253.51 平方米，裙房 7873.24 平方米。地下建筑
面积 27420.00 平方米，主要包括地下车库。配套公用工程 4522.77 平方米。项目
配置机动车停车位 867 个，其中地上 227 个，地下 640 个。

    4、投资概算：

    项目总投资为 50000.00 万元，其中建设投资为 47297.70 万元，建设期利息
2520.00 万元，铺底流动资金为 182.30 万元。

    除拟投入募集资金外，本项目建设资金不足的部分，公司将根据需要以自有
资金或自筹资金投入。

    5、项目建设期：

    项目规划建设年限为 30 个月。

    6、新项目所需的审批及备案程序：

    截至本核查意见出具日，本项目已在济南市章丘区行政审批服务局项目备案。

    四、风险因素

    公司本次对变更部分募投项目资金用途事项是基于当前经济形势、行业前景
以及公司目前经营现状等综合因素做出的募集资金使用的调整。以上募集资金投
资项目在后续的建设过程中，存在如市场风险、技术风险、行业周期、疫情等原
因导致建设进度不及预期的风险等不确定因素影响。此外，如果国家的产业政策
发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投
资项目可能存在收益不达预期的风险。

    五、本次部分募投项目变更对公司的影响

    通过新项目的建设，能够提高企业科技创新能力、招引高端人才能力，增强
企业整体管理素质，竞争能力大为提升，并通过此项目的建设展示企业形象，快
速壮大发展，获得业内及行业主管部门的高度赞誉，提高公司的综合实力，在日
益激烈的市场竞争中处于不败之地。通过本项目的建设，企业的研发力量从硬件



                                      5
到软件都将得到全面的升级和提高，推动公司产品更新换代，适应市场的发展需
求，以促进企业自身的发展，提升企业的社会影响力。

    本次变更募投项目，是公司根据经营计划与公司实际情况，经充分研究论证
后审慎提出的，有利于进一步提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展规划，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。

    六、法定程序的履行情况

    2024 年 4 月 18 日，《关于变更募投项目的议案》已经公司第九届董事会第
二十六次次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，上述议案尚需提交公
司股东大会审议通过。

    七、监事会意见

    公司关于本次变更募投项目符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发
展，同意公司变更募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    本次变更募投项目已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第
二十二次会议审议通过，本次事项不属于关联交易，并将提交股东大会审议。本
次事项的内容和审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理
制度》等法律法规及公司相关募集资金管理制度的要求。综上，保荐机构对圣泉
集团本次变更募投项目事项无异议。（以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司变更
募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         黄   野




                         田   凯




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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