证券代码：605589        证券简称：圣泉集团        公告编号：2024-031




                   济南圣泉集团股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
             第一期解除限售条件成就的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
 济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计
划》”）首次授予部分第一个限售期届满，且相应的解除限售条件已经
成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 612 人，可申请解除限
售的限制性股票数量合计 315.40 万股，占当前公司股本总额的 0.3
7%。
 上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上
市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。



    2024 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第
九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，现将
有关事项公告如下：

    一、 本激励计划批准及实施情况
    （一）本激励计划已履行的决策程序

    1、2022 年 9 月 5 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具
了相应的法律意见书。

    2、2022 年 9 月 5 日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。

    3、2022 年 9 月 6 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，
公示期自 2022 年 9 月 6 日起至 2022 年 9 月 15 日止，共计 10 天。公
示期满，公司监事会未接到任何员工对本次激励对象提出的任何异议，
2022 年 9 月 16 日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明的议案》。

    4、2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》；2022 年 9 月 23 日，公司披露了《圣泉集团关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2022-042），未发现本次激励计划的内幕信息
知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或
泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

    5、2022 年 9 月 22 日，公司分别召开了第九届董事会第七次会
议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

    6、2022 年 11 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际
授予登记的限制性股票合计 810.00 万股，激励对象人数为 635 人。

    7、2023 年 9 月 15 日，公司召开第九届董事会第十九次会议和
第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董
事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经
成就，同意确定以 2023 年 9 月 15 日为预留授予日，向 247 名激励对
象授予全部预留部分的 161.00 万股限制性股票，预留授予价格为
10.80 元/股；由于 16 名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条
件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已
获授但尚未解除限售的 17.50 万股限制性股票进行回购注销。公司独
立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意
见。
     8、2023 年 11 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，实际
授予登记的限制性股票合计 159.50 万股，激励对象人数为 244 人。

     9、2023 年 11 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本激励计划限制性股票的回购注销工作，共注销
17.5 万股。

     10、2024 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议
及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，
拟对本激励计划中首次授予的 7 名已离职的原激励对象已获授但尚
未解除限售的 4.00 万股限制性股票进行回购注销。本次符合解除限
售条件的首次授予激励对象共计 612 人，可解除限售的限制性股票数
量为 315.40 万股，公司监事会对本次回购注销及解除限售相关事项
发表了核查意见。

     （二）历次限制性股票授予情况

                                                                授予后股
                                授予价格    授予股票数 授予激励
授予批次      授予日期                                          票剩余数
                              （调整后）    量（万股） 对象人数
                                                                    量
         2022 年 9 月 22
首次授予                     11.00 元/股      810.00        635      161.00
                日
         2023 年 9 月 15
预留授予                     10.80 元/股      159.50        244         0
                日
注：1、首次授予部分在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，由于个人资金原因，首
次授予激励对象中 31 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 290,000 股。
因此，公司本次激励计划首次实际授予的激励对象人数为 635 人，实际申请办理授予登记
的限制性股票数量为 810.00 万股；

2、预留授予部分在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，由于个人资金原因，预留授
予激励对象中 3 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 1.50 万股。因此，公
司本次激励计划预留实际授予的激励对象人数为 244 人，实际申请办理授予登记的限制性
股票数量为 159.50 万股。


      （三）历次限制性股票解锁情况

      本次解除限售为本激励计划首次解除限售。

      二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

      （一）本激励计划首次授予部分第一个限售期届满的说明

      根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

                                                                    解除限售比
     解除限售安排                     解除限售期间
                                                                        例
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个
  第一个解除限售 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
                                                                        40%
        期       股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日
                 当日止
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个
  第二个解除限售 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
                                                                        30%
        期       股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日
                 当日止
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个
  第三个解除限售 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
                                                                        30%
        期       股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日
                 当日止

      本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 22 日，

登记日为 2022 年 11 月 14 日，首次授予部分的第一个限售期已于

2023 年 11 月 13 日届满。

      （二）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已达成的说
明

      在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售：

 激励对象获授的限制性股票首次授予部分第一期解除           是否达到解除限售
                   限售条件                                   条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公 司 未 发 生 前 述 情
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；                  形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司 件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
                                                          激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                                          述情形，满足解除限
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                          售条件。
                                                 《公司
（4）具有《《中华人民共和国公司法》（以下简称《“《
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求                                   2022 年经审计的归
    本激励计划首次授予部分第一期解除限售考核目 属 于 上 市 公 司 股 东
标为：                                                    的扣除非经常性损
    公司需满足下列两个条件之一：                          益的净利润但剔除
    （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入 本 次 及 其 它 员 工 激
增长率不低于 15%；                                        励计划的股份支付
    （2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长 费 用 影 响 的 数 值 为《
率不低于 15%。                                         649,465,999.58 元，
    注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司 2023 年经审计的归
股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它 属 于 上 市 公 司 股 东
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依 的 扣 除 非 经 常 性 损
据。                                                   益的净利润但剔除
    2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 本 次 及 其 它 员 工 激
入。                                                   励计划的股份支付
                                                       费用影响的数值为
                                                       765,627,495.77 元，
                                                       实际达成的净利润
                                                       增长率约为 17.89%，
                                                       高于业绩考核要求，
                                                       满足解除限售条件。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合
                                                       除已离职的 7 名激励
格”、“不合格”两个等级。
                                                       对象外，本次解除限
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年
                                                       售的 612 名激励对象
度个人评价结果达到《“合格”，则激励对象按照本激励计
                                                       考核结果均为合格，
划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部
                                                       满足本项解除限售
限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为《“不
                                                       条件。
合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制
性股票，由公司以授予价格回购注销。


    综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第一

个限售期届满，且相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年

第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后，按照本激

励计划的相关规定办理本激励计划首次授予部分第一期解除限售的
相关事宜。

     三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况

    1、本次可解除限售的激励对象人数为 612 人。

    2、本次可解除限售的限制性股票数量为 315.40 万股，占当前

公司股本总额的 0.37%。

    3、首次授予部分限制性股票第一期解除限售具体情况如下：

                        已获授的限制性 本次可解锁的限 本次解锁数量占
   姓名            职务 股票数量（万 制性股票数量 已获授限制性股
                             股）        （万股）         票比例
   江成真 董事、副总裁       5.00           2.00          40.00%
   徐传伟    常务副总裁      5.00           2.00          40.00%
     唐磊        副总裁      5.00           2.00          40.00%
   张亚玲      财务总监      5.00           2.00          40.00%
       中层管理人员
   及核心技术/业务人员      768.50         307.40         40.00%
       （共 607 人）
           合计             788.50         315.40         40.00%
    注：激励对象中江成真、徐传伟、唐磊、张亚玲为公司董事或高级管理人员，其所持
限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管
理》等有关法律法规的规定执行。

     四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

     经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激
励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《激励计划》等的有关规定；公司层面业绩指标等其他解除
限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在
考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售
事宜。

     五、监事会核查意见
    公司监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个限售期届满且
相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》
《激励计划》与《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行
了核查，认为 612 名激励对象解除限售的主体资格合法、有效，同意
公司对上述 613 名激励对象所获授的 315.40 万股限制性股票进行解
除限售并办理相关股份上市流通事宜。

    六、法律意见书的结论意见

    截至本法律意见书出具之日，圣泉集团本次解除限售及本次回购
注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办
法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照《管理办法》等相关
规定就本次解除限售及本次回购注销履行后续信息披露义务，并向上
海证券交易所、中国结算上海分公司申请办理相关解除限售手续、申
请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，及依法
办理本次回购注销所涉的减资事宜；本次解除限售的条件已达成，本
次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    特此公告。



                                     济南圣泉集团股份有限公司

                                                        董事会

                                             2024 年 4 月 19 日