北京市中伦（上海）律师事务所

          关于济南圣泉集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限
           售及回购注销部分限制性股票

              相关事项的法律意见书




                   二〇二四年九月
                    北京市中伦（上海）律师事务所

                    关于济南圣泉集团股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及

                        回购注销部分限制性股票

                          相关事项的法律意见书

    致：济南圣泉集团股份有限公司（圣泉集团）

    根据本所与圣泉集团签署的《律师服务合同》，作为圣泉集团本次股权激励计划的
专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规、规范性文件以及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就圣泉集团2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）预留授予部分第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部
分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项出具本法律意见书。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行的法律、法规、行政规章和规
范性文件的规定，以及《公司章程》《济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所就圣泉集团本次解除限售及本次回购注销相关事项出具法律意见。

    本所仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称
                                        1
                                                                     法律意见书


“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意
见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境
内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审
计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照
其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务
事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具
的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事
实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

    2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一
致和相符的；

    3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
依赖有关政府部门、圣泉集团及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的
报告发表法律意见；

    5．本所同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

                                      2
                                                                   法律意见书


    6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

    7．本法律意见书仅供圣泉集团为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经
本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：




                                     3
                                                                   法律意见书


    一、本次激励计划、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1．2022年9月5日，圣泉集团第九届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，关
联董事江成真在审议本次激励计划相关议案时已回避表决。2022年9月5日，公司独立董
事出具了《关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划相关
事项发表了肯定性的独立意见。

    2．2022年9月5日，圣泉集团第九届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    3．2022年9月6日至2022年9月15日，圣泉集团对本次激励计划首次授予拟激励对象
的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予的拟激励对象名单进行了
核查，并于2022年9月16日召开了公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。

    4．2022年9月22日，圣泉集团披露了《济南圣泉集团股份有限公司关于2022年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5．2022年9月22日，圣泉集团召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事项的议案》。

    6．2022年9月22日，圣泉集团第九届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事江成真已
回避表决。

    7．2022年9月22日，圣泉集团独立董事出具了《关于第九届董事会第七次会议相关
                                        4
                                                                   法律意见书


事项的独立意见》，对本次调整首次授予激励对象名单及授予数量以及向激励对象首次
授予限制性股票事项发表了肯定性独立意见。

    8．2022年9月22日，圣泉集团第九届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

    9．2022年11月14日，圣泉集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中国结算上海分公司”）完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，
实际授予登记的限制性股票合计810.00万股，激励对象人数为635人。

    10．2023年9月15日，圣泉集团第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调
整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限
制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为预留授予日，向247名激励
对象授予全部预留部分的161.00万股限制性股票，预留授予价格为10.80元/股；由于本
次激励计划首次授予的16名员工已主动离职，已不具备激励对象资格，董事会同意将其
持有的已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票应由公司以授予价格进行回购注
销。

    11．2023年9月15日，公司独立董事出具了《关于第九届董事会第十九次会议相关
事项的独立意见》，就预留部分授予及回购注销相关事项发表了肯定性的独立意见。

    12．2023年9月15日，圣泉集团第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调
整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会一致同意向激励对象授予预留部分限制性
股票及回购注销相关事项。

    13．2023年11月7日，圣泉集团在中国结算上海分公司完成了本激励计划限制性股
票的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计159.50万股，激励对象人数为
244人。

                                     5
                                                                    法律意见书


    14．2023年11月24日，圣泉集团在中国结算上海分公司完成了本激励计划限制性股
票的回购注销工作。

    15．2024年4月18日，圣泉集团第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定
的首次授予部分第一个限售期届满，且相应的解除限售条件已经成就，同意公司对612
名激励对象所获授的315.40万股限制性股票进行解除限售并办理相关股份上市流通事
宜；由于激励计划授予的7名员工已主动离职已不具备激励对象资格，董事会同意将其
持有的已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。

    16．2024年4月18日，圣泉集团第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会一致同意解除限售
及回购注销相关事项。

    17．2024年6月20日，圣泉集团在中国结算上海分公司完成了本激励计划限制性股
票的回购注销工作。

    18．2024年9月11日，公司召开第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第二
十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的
议案》，拟对本激励计划中的7名原激励对象已获授但尚未解除限售的5.30万股限制性
股票进行回购注销。本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计240人，可解除限
售的限制性股票数量为63.00万股。

    （二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

    1.2024年9月11日，圣泉集团召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性
股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会同意对本激励计
划中的7名原激励对象已获授但尚未解除限售的5.30万股限制性股票进行回购注销；同
意对符合解除限售条件的240名激励对象持有的63.00万股限制性股票办理解除限售事

                                      6
                                                                       法律意见书


宜。

    2.2024年9月11日，圣泉集团召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于
回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性
股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，监事会一致同意本次解
除限售及本次回购注销事项。

    3.根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事项的议案》，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注
销价格将按照《激励计划》的方案执行。

    综上，本所律师认为，圣泉集团本次激励计划及本次解除限售、本次回购注销已经
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。

       二、本次解除限售的具体情况

       （一）本次解除限售的限售期即将届满

    根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售
期及各期解除限售安排如下表所示：

   解除限售安排                         解除限售期间               解除限售比例
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
  第一个解除限售
                      的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授         40%
        期
                      予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
  第二个解除限售
                      的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授         30%
        期
                      予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
  第三个解除限售
                      的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授         30%
        期
                      予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    本激励计划预留授予限制性股票的授予日为2023年9月15日，登记日为2023年11月
7日，预留授予部分的第一个限售期将于2024年9月14日届满。

       （二）本次解除限售的解除限售条件成就情况


                                        7
                                                                            法律意见书


    根据公司《激励计划》的相关规定，在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：

激励对象获授的限制性股票预留授予部分第一期解除限售条            是否达到解除限售条
                          件                                        件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                                公司未发生前述情形，
否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
                                                                激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                                情形，满足解除限售条
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求                                         2022 年经审计的归属
    本激励计划预留授予部分第一期解除限售考核目标为：            于上市公司股东的扣
    公司需满足下列两个条件之一：                                除非经常性损益的净
    （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 利润但剔除本次及其
率不低于 15%；                                                  它员工激励计划的股
    （2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不 份支付费用影响的数


                                         8
                                                                          法律意见书


低于 15%。                                                   值为 649,465,999.58
    注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的 元，2023 年经审计的
扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计 归属于上市公司股东
划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。                     的扣除非经常性损益
    2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。          的净利润但剔除本次
                                                             及其它员工激励计划
                                                             的股份支付费用影响
                                                             的数值为 765,627,495.
                                                             77 元，实际达成的净
                                                             利润增长率约为 17.8
                                                             9%，高于业绩考核要
                                                             求，满足解除限售条
                                                             件。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两
个等级。                                                     除已离职的激励对象
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 外，本次解除限售的
人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比 240 名激励对象考核
例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若 结果均为合格，满足本
激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对 项解除限售条件。
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激
励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购
注销。
    根据圣泉集团的说明，并经本所律师核查圣泉集团提供的材料、《济南圣泉集团股
份有限公司2023年度审计报告》，本所律师认为本次解除限售条件已经成就，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定，圣泉集团可在限售期届满后，按照《激励计划》
的相关规定办理本次解除限售的相关事宜。

    （三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
                                        9
                                                                             法律意见书


    1.本次可解除限售的激励对象人数为240人。

    2.本次可解除限售的限制性股票数量为63.00万股，占当前公司股本总额的0.07%。

    3.预留授予部分限制性股票第一期解除限售具体情况如下：

                                          本次可解锁的限制
                         已获授的限制性股                  本次解锁数量占已获
   姓名        职务                       性股票数量（万
                         票数量（万股）                    授限制性股票比例
                                                股）
  赵欢欢   总裁助理            20.00            8.00             40.00%
  核心技术/业务人员
                               137.50              55.00               40.00%
    （共 239 人）
         合计                  157.50              63.00               40.00%
   注：激励对象中赵欢欢为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》

《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关激励对象资
格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关
规定，由于本次激励计划的6名员工已主动离职，已不具备激励对象资格，其持有的已
获授但尚未解除限售的3.60万股限制性股票应由公司以授予价格进行回购注销；1名员
工因退休，已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的1.70万股限制性
股票应由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量及价格

    本次回购注销的限制性股票数量为5.30万股，其中首次授予的限制性股票数量为
3.30万股，授予价格为11.00元/股；预留授予的限制性股票数量为2.00万股，授予价格为
10.80元/股。

    本次拟回购的7名激励对象中，6名因主动离职而不符合激励条件的激励对象所持尚
未解除限售的限制性股票共3.60万股，其中首次授予部分为2.10万股，回购价格为11.00
元/股，预留授予部分为1.50万股，回购价格为10.80元/股。1名因退休而不符合激励条件

                                          10
                                                                    法律意见书


的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共1.70万股，其中首次授予部分为1.20万股，
回购价格为11.00元/股加上银行同期存款利息之和；预留授予部分为0.50万股，回购价
格为10.80元/股加上银行同期存款利息之和。

    综上，本所律师认为，圣泉集团因激励对象离职及退休拟实施回购注销部分限制性
股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及
价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：圣泉集团本次激励计划、本次解除限售及本次回购注销
已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；圣泉集团因激励对象离职及退休拟实施回购注销部分
限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的
数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。圣泉集团尚需就
本次解除限售及本次回购注销事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售、本次回
购注销涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限
售及本次回购注销所涉变更登记手续，并办理因本次回购注销所涉减资事宜。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




                                     11