中原证券股份有限公司

            关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

         追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港
湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海
证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的
规定，对上海港湾追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理进行了认真审慎的核
查，核查具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618 号），公司首次
公开发行 4,319.3467 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 13.87 元/股，
募集资金总额为人民币 59,909.34 万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资
金净额为人民币 51,976.65 万元。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，
并出具了信会师报字[2021]第 ZA15524 号《验资报告》。公司对募集资金进行专
户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元
  序号               项目名称               投资总额     募集资金投入金额
   1     总部基地升级及信息化建设项目        37,578.82           12,697.65
   2     购置施工机械设备项目                30,279.00           15,279.00
   3     补充流动资金项目                    24,000.00           24,000.00


                                        1
  序号              项目名称               投资总额        募集资金投入金额
                  合计                         91,857.82           51,976.65


    二、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    公司于 2023 年 2 月 16 日召开第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事
会第十五次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超
过人民币 3 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的
各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存
款、大额存单、收益凭证等。公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构对
本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 17 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限
公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2023-006）。

    公司于 2023 年 12 月 25 日召开第三届董事会审计委员会第二次会议、第三
届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自第三届董事会第二次
临时会议决议通过后 12 个月内，公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资
金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币 20,000 万元（含本数）暂时闲置
募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、
独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。本次审议事项不涉及关联交易，亦
未达到股东大会审议标准，故上述议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详
见公司于 2023 年 12 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2023-082）。

    三、追认超额使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    经公司自查发现，在实际现金管理工作中，公司为提高资金使用效率，在不
影响募集资金投资项目使用计划正常进行及资金安全的前提下，与银行约定募集

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资金账户内单位活期存款自动转存 7 天通知存款，募集资金账户对外支付而余额
不足时 7 天通知存款自动转回活期存款，并且可以提前支取 7 天通知存款至活期
存款。同时根据与银行的约定转存 7 天通知存款是在募集资金专项账户下进行转
存，并且可随时支取不影响资金正常使用。由于公司相关人员对通知存款的理解
存在偏差以及工作失误等原因，导致公司在 2023 年 12 月 26 日至 2024 年 1 月
11 日之间，存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过董事会授权额
度的情况，最高余额为 20,709.00 万元，超出董事会授权额度 709.00 万元。具体
情况如下：

                                                                      单位：万元
                            闲置募集资金现金管理金额
     时间                                                            超额金额
                 通知存款      结构性存款    收益凭证     合计
   2023/12/26
                    6,909.00      5,300.00    8,500.00   20,709.00       709.00
   ~2024/1/11
    注：超额部分通知存款已于 2024 年 1 月 11 日支取到账

    通知存款虽然在形式上属于定期存款，但仍具备一定的理财属性，基于谨慎
性原则，公司拟就超出部分进行追认。

    2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会
第三次临时会议，审议通过了《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，补充确认了上述超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

    针对上述问题，公司已对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况进
行了详细梳理和排查，对存在问题进行了认真分析；将相关情况及时向公司董事、
监事及相关部门人员进行了通报、传达，并督促董事会办公室、财务部、公司主
要管理人员就募集资金现金管理的相关法律法规进行培训，切实纠正其理解和认
识偏差问题，要求相关人员树立合规意识，增强责任意识、风险意识，确保未来
不再有类似事项发生。

    四、对公司的影响

    公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款、通知存款、收益凭证是在确保
不影响募集资金存放安全、募集资金投资项目建设的前提下，为提高公司暂时闲

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置募集资金的资金使用效率而实施的行为，公司购买的结构性存款、通知存款、
收益凭证属于保本型产品，超出额度的产品已提前支取，本金和收益已归还至募
集资金专户，因此未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募
集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。公司后续将在募集资金管理方面
进一步加强内部控制，强化对相关经办人员的培训。

    五、相关审议程序

    （一）董事会意见

    公司于 2024 年 3 月 11 日召开公司第三届董事会第三次临时会议审议通过
了《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对前期超
额闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 3 月 11 日召开第三届监事会第三次临时会议，审议通过了
《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本
次追认暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资项目
实施进度和保障募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的正
常实施和公司主营业务的正常发展，超额部分已在自查后第一时间申请提前支取，
本金及收益已归还募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，监事会同意关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。同
时，监事会已督促公司基于审慎性原则加强对募集资金的管理和运用，并强化对
相关经办人员的培训，确保未来不再有类似事项发生。

    （三）董事会审计委员会意见

    公司董事会审计委员会认为：公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款、
通知存款、收益凭证是在确保不影响募集资金存放安全、募集资金投资项目建设
的前提下，为提高公司暂时闲置募集资金的资金使用效率而实施的行为，公司购
买的结构性存款、通知存款、收益凭证属于保本型产品，超额部分已第一时间申

                                    4
请提前支取，产品本金和收益已归还至募集资金专户，因此未对公司的募集资金
投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益
的情形。

    因此，董事会审计委员会同意关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项。同时，董事会审计委员会已督促公司需严格按照相关法律法规及公司《募
集资金管理办法》的有关要求，基于审慎性原则强化对募集资金的使用和管理。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先
审议额度的情形，但采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，现金管理产
品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效
率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实
施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体
股东特别是中小股东的利益。

    公司本次追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监
事会、董事会审计委员会审议通过，发表了明确同意意见。因此，公司已补充履
行了必要的法律审批程序。保荐机构将督促公司在募集资金实际使用前履行相关
决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，
保障公司全体股东利益。

    综上，保荐机构对公司本次追认使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

    （以下无正文）




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