证券代码：605598           证券简称：上海港湾         公告编号：2024-022



           上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成
                               就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）
于 2024 年 7 月 5 日召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于 2023
年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，具体情况如下：

    一、2023 年员工持股计划实施进展

    1、为充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留公司
优秀管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
促进公司长期、持续、健康发展，公司于 2023 年 3 月 21 日召开了第二届董事会
第十九次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，于 2023 年 4 月 13 日召开
2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了公司 2023 年员工持股计划相关议案。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日、2023 年 4 月 14 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上海港湾 2023 年员工持股计划（草案）》等相
关公告。

    2、2023 年 5 月 11 日，公司召开 2023 年员工持股计划第一次持有人会议，
议通过了《关于设立公司 2023 年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选
举公司 2023 年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司 2023 年
员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，
设立 2023 年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。具体详见 2023 年 5 月 12
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾 2023 年员工
持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2023-041）。

    3、2023 年 6 月 30 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《过户登记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
回购专用证券账户”中所持有的 2,192,000 股已于 2023 年 6 月 29 日以非交易
过户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023 年员工持
股计划”证券账户，过户价格为 15.73 元/股。具体详见 2023 年 7 月 1 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾关于 2023 年员工持
股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-051）。

    4、2024 年 7 月 5 日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

    注：因公司于 2023 年 8 月 17 日实施完成 2022 年年度权益分派，以 2022 年度实施权

益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份，向全体股东每 10 股

派发现金红利 0.8938 元（含税），每 10 股以资本公积转增 4 股，公司总股本由 175,543,467

股增加至 245,760,841 股；实施完毕后，本次员工持股计划持有标的股票数量由 2,192,000

股变更为 3,068,800 股。


    二、2023 年员工持股计划的锁定期

    2023 年员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为公司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
个月，每期解锁的标的股票比例为 30%、30%、40%；具体如下：

    第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至 2023 年员工持股
计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股
票总数的 30%。

    第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至 2023 年员工持股
计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股
票总数的 30%。
    第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总
数的 40%。

    本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

    根据公司于 2023 年 7 月 1 日披露的公司《关于 2023 年员工持股计划非交易
过户完成的公告》，2023 年员工持股计划第一个锁定期已于 2024 年 6 月 30 日
届满。届满后，管理委员会将根据 2023 年员工持股计划的安排、市场情况等综
合因素按照本员工持股计划的约定对权益进行处置。

    三、 2023 年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就情况

    根据公司《2023 年员工持股计划（草案）》和《2023 年员工持股计划管理办
法》的规定，本次员工持股计划业绩考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人
层面业绩考核指标。本次员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标成就说明如下：

    （一） 公司层面业绩考核要求

    本员工持股计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，各年度业绩考核目标如下：
        解锁安排                             业绩考核目标
                         以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数,2023 年的净利润增
      第一个解锁期
                         长率不低于 90%
                         以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数,2024 年的净利润增
      第二个解锁期
                         长率不低于 140%
                         以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数,2025 年的净利润增
      第三个解锁期
                         长率不低于 180%

   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润， 但
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    若各解锁期内，公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标的
股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售
出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允
许的其他方式处理对应标的股票。
    根据公司 2023 年年度审计报告，公司 2023 年归属于上市公司股东的扣除非
经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 167,567,817.14 元 ， 2023 年 股 份 支 付 费 用 为
40,968,894.88 元，剔除股份支付费用影响的 2023 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 208,536,712.02 元。公司 2020 年-2022 年归属于上
市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为 104,254,323.69 元 、
58,615,152.69 元、150,910,956.69 元，因此以 2020 年-2022 年的平均净利润
104,593,477.69 为基数，2023 年净利润增长率为 99.38%。因此本次员工持股计
划第一个解锁期已达成公司层面业绩考核要求。

    （二） 个人层面绩效考核要求

    持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据个人业绩
分数（A）确定持有人个人层面解锁比例，具体如下：

                    个人业绩分数（A）        个人层面解锁比例
                          A≥80                    100%
                         0≤A＜80                   0%

    在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人当年可解锁额度=个人当年计划
解锁额度×个人层面解锁比例。

    持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由员
工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本次员工持股计划份额转
入预留部分；或转让给指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，如没有
符合参与本次员工持股计划资格的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人
共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低
值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票。

    根据参与本次员工持股计划的个人业绩实际表现情况，经综合评估，均符合
全额解锁条件。

    综上所述，公司董事会认为公司 2023 年员工持股计划第一个锁定期的解锁
条件已成就，第一个锁定期的解锁比例为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%，合计解锁股份数量为 920,640 股，约占公司目前总股本的 0.3746%。
    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据 2023 年员工持股计划第一个解
锁期公司层面的业绩考核完成情况和个人绩效考核完成情况，本次员工持股计划
第一个锁定期的解锁条件已成就，第一个解锁期的解锁比例为本次员工持股计划
持有股票总数的 30%，合计解锁股份数量为 920,640 股，约占公司目前总股本的
0.3746%，符合公司《2023 年员工持股计划》和《2023 年员工持股计划管理办法》
的相关规定。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第五次临时会议审议。

    五、员工持股计划第一个锁定期届满后的后续安排

    1、第一个锁定期解锁之后，管理委员会将根据员工持股计划持有人会议授
权处置员工持股计划的持有人权益。

    2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证
券交易所关于股票买卖的相关规定。

    六、其他说明

    公司将持续关注公司 2023 年员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法
律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                            上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

                                                         2024 年 7 月 6 日