证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2024-021
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条
件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 18 名，可解除限售的限制性股票
数量为 1,176,000 股，约占目前公司总股本的 0.4785%。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2024 年 7 月 5 日召开第三届董事会第五次临时会议，关联董事兰瑞
学先生、刘剑先生回避表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的审议结果通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。同日，召开第三届监事会第五次临时会议，以 3 票同意，0 票反对，0
票弃权的审议结果通过了上述议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
1、公司于 2023 年 3 月 21 日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通
过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于 2023 年 3 月 25 日至 2023 年 4 月 3 日期间将本次激励计划首次
授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监
事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授
予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了
核查意见。
3、公司于 2023 年 4 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海
港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于 2023 年 5 月 16 日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二
届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
5、公司于 2023 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制
性股票合计 113.00 万股，激励对象人数为 12 人，公司总股本由 172,743,467 股
增加至 173,873,467 股。
6、公司于 2023 年 6 月 30 日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二
届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励计
划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、公司于 2023 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划限制性股票对暂缓授予和预留授予对象的授予登记工作，实
际授予登记的限制性股票合计 167.00 万股，激励对象人数为 6 人，公司总股本
由 173,873,467 股增加至 175,543,467 股。
8、2024 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。本次符合解除限售条件的激励对象合计 18 名，可解除限售的限制性股票
数量合计 1,176,000 股，约占目前公司总股本的 0.4785%。公司董事会薪酬与考
核委员会就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表同意意
见，并向董事会提出为本次符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关手续
的建议。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
注：由于公司已于 2023 年 8 月 17 日实施完成 2022 年年度权益分派，以 2022 年度实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.8938 元（含税），每 10 股以资本公积转增 4 股，公司总股本由
175,543,467 股增加至 245,760,841 股；实施完毕后，本次激励计划授予的限制性股票由
280.00 万股变更为 392.00 万股。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）第一个限售期已届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期为自授予部
分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予的限制性股票总数
的 30%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 5 月 16 日，向暂缓
授予的激励对象和预留授予的激励对象授予限制性股票的授予日为 2023 年 6 月
30 日，因此本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已于 2024 年 5 月 15
日届满，向暂缓授予的激励对象和预留授予的激励对象授予的限制性股票第一个
限售期已于 2024 年 6 月 29 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除限售条
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司 件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足解除限
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2023 年年度审计报告，公司
3、公司业绩层面考核要求： 2023 年归属于上市公司股东的扣除非
以 2020 年—2022 年的平均净利润为基数，2023 年的净利 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
167,567,817.14 元，2023 年股份支付
润增长率不低于 90%。
费用为 40,968,894.88 元，剔除股份支
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣
付费用影响的 2023 年归属于上市公司
除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的 股东的扣除非经常性损益的净利润为
股份支付费用影响的数值作为计算依据。 208,536,712.02 元。公司 2020 年-2022
年归属于上市公司股东的扣除非经常
性 损 益 的 净 利 润 分 别 为
104,254,323.69 元 、 58,615,152.69
元、150,910,956.69 元，因此以 2020
年 -2022 年 的 平 均 净 利 润
104,593,477.69 元为基数，2023 年净
利润增长率为 99.38%。因此公司 2023
年公司层面业绩满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施，依据个人业绩分数（A）确定激励对象个人层面解除限售
本次激励计划中首次授予、暂缓授予和
比例，具体如下：
预留授予限制性股票的 18 名激励对象
个人业绩分数（A） 个人层面解除限售比例
中,18 名激励对象个人业绩分数均高
A≥80 100%
于 80 分，因此个人层面解除限售比例
0≤A＜80 0% 均为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除
限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票
数量×个人层面解除限售比例。
综上所述，本次激励计划第一个解除限售期限售条件已成就，根据公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定办理此次解
除限售的相关事宜。
三、激励对象股票解除限售的具体情况
本次共 18 名激励对象符合本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件，
解除限售比例为 30%，因公司已于 2023 年 8 月 17 日实施完成 2022 年年度权益
分派，本次激励计划授予的限制性股票由 280.00 万股变更为 392.00 万股，因此
本次共计解除限售的限制性股票 1,176,000 股，占公司目前总股本的比例为
0.4785%，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如
下：
本次解除限售
本次可解除限
已获授的限制性 数量占已获授
序号 姓名 职务 售限制性股票
股票数量（股） 予限制性股票
数量（股）
比例
一、董事、高级管理人员
1 刘剑 董事、副总经理 910,000 273,000 30%
2 兰瑞学 董事、副总经理 910,000 273,000 30%
3 王懿倩 董事会秘书 420,000 126,000 30%
董事、高级管理人员小计 2,240,000 672,000 30%
二、其他激励对象
核心管理人员及骨干人员（共15人） 1,680,000 504,000 30%
合 计(共18人) 3,920,000 1,176,000 30%
注： 上表中“已获授的限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施 2022 年年度权
益分派转增所获股份。
四、 董事会薪酬与考核委员会及监事会意见
1、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，可解除限售
激励对象的解除限售资格合法、有效，且本次激励计划第一个解除限售期的解除
限售条件已经成就，激励对象可解除限售的股票数量与其在考核年度内的考核结
果相符，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、监事会意见
监事会对本次激励计划符合解除限售条件的激励对象名单和第一个解除限
售期解除限售条件进行了审核，审核后认为：本次解除限售条件已经满足，18 名
激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反
有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小
股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及公司《激励计划》的要求为符合解
除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售手续。
五、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限
售条件已成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照
《管理办法》、上海证券交易所的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按
照规定履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五次临时会议决议；
2、公司第三届监事会第五次临时会议决议；
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4、北京中伦律师事务所关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2024 年 7 月 6 日
