中信证券股份有限公司

           关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

    差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿
创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等法律法规及规范性文件，对睿创微纳本次差异化权益分派特殊除权除
息事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    公司于 2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）,
不高于人民币 10,000 万元（含）；回购价格不高于 60 元/股（含），回购期限为
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。具体内容详见公司于 2023
年 11 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-071）。
    2024 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于增加回购股份资金总额和延长回购期限的议案》，同意将回购股份资金总额由
“不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币 10,000 万元（含）”调整为“不
低于人民币 15,000 万元（含），不高于人民币 20,000 万元（含）”；将回购期
限由“自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内”调整为“自公司董
事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内”。具体内容详见公司于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加回购股份资金总额和延
长回购期限的公告》（公告编号：2024-004）和《关于以集中竞价交易方式回购

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公司股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：2024-005）。
    截至 2024 年 4 月 20 日，公司已完成上述股份回购。公司通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,487,900 股，占公司总股本
的 1.23%，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-016）。
    公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）
不高于人民币 20,000 万元（含）；回购价格不高于 50 元/股（含），回购期限为
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于
2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集
中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-033）。
    因公司实施 2023 年年度权益分派事项，本次以集中竞价交易方式回购股份
价格上限由不超过 50.00 元/股（含）调整为不超过 49.88 元/股（含）。具体详见
公司 2024 年 6 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
实施 2023 年年度权益分派调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-
056）。
    截至 2024 年 10 月 28 日，公司基于前述两次回购公司股份方案，已通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份 7,282,000 股，目前均
存放于公司回购专用账户中。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有
股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。因此，
公司 2024 年上半年度利润分配实施差异化分红。
     二、本次差异化分红的方案
    根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2024 年半年度利润
分配的预案》，公司拟以 2024 年半年度实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发


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现金红利人民币 0.55 元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。
    截至 2024 年 10 月 28 日，公司总股本为 448,476,448 股，扣减公司回购专用
证券账户中 7,282,000 股股份，实际参与分配的股本数为 441,194,448 股，以此计
算合计拟派发现金红利 24,265,694.64 元（含税）。
        三、本次差异化分红的计算依据

    公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例
指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅
进行现金分红，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生
变化，则流通股份变动比例为0。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（441,194,448×0.0550）÷448,476,448≈0.0541元/股

    以2024年10月25日公司股票收盘价51.26元/股测算：

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（51.26－0.0550）÷（1+0）=51.2050
元/股

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（51.26－0.0541）÷（1+0）=51.2059
元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|51.2050－51.2059|÷51.2050=0.0018%，小于1%。

    因此，公司以2024年10月25日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

        四、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：睿创微纳本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管

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理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形。保荐人对上述事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                      刘芮辰                   安    楠




                                                    中信证券股份有限公司
                                                          年    月    日




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