证券代码：688003          证券简称：天准科技         公告编号：2024-065



                     苏州天准科技股份有限公司
                     2022 年限制性股票激励计划
                 第一个归属期符合归属条件的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

      本次限制性股票拟归属数量：19.20 万股

     归属股票来源：苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励

    对象定向发行公司 A 股普通股股票




    一、股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

    1、本次股权激励计划主要内容

    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

    （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 90.00 万股，占公司 2022 年限制

性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时股本总额 19,470.10

万股的 0.46%。

    （3）授予价格（调整后）：17.9089 元/股，即在满足授予条件和归属条件

后，激励对象可以每股 17.9089 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普


                                     1
通股股票。

    （4）激励人数：总人数为 24 人，为公司核心骨干人员。

    （5）具体的归属安排如下：
                                                                 归属权益数量
    归属安排                        归属时间                     占授予权益总
                                                                   量的比例
                  自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
   第一个归属期                                                       30%
                  之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
   第二个归属期                                                       20%
                  之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
   第三个归属期                                                       20%
                  之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予之日起 60 个月后的首个交易日起至授予
   第四个归属期                                                       15%
                  之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予之日起 72 个月后的首个交易日起至授予
   第五个归属期                                                       15%
                  之日起 84 个月内的最后一个交易日当日止

    （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求

    ① 激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足

24 个月以上的任职期限。

    ② 公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为 2023-2027 五个会计年度，每个会计年度考核一

次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属

批次的业绩考核目标如下：
   归属期      对应考核年度                      业绩考核目标
                              以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第一个归属期       2023       于 30%；或者以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增
                              长率不低于 30%
                              以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
第二个归属期       2024       于 60%；或者以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增
                              长率不低于 60%
                              以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
第三个归属期       2025
                              于 90%；或者以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增

                                        2
                                长率不低于 90%
                                以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低
第四个归属期        2026        于 120%；或者以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润
                                增长率不低于 120%
                                以 2022 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低
第五个归属期        2027        于 150%；或者以 2022 年净利润为基数，2027 年净利润
                                增长率不低于 150%

    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司

层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部

取消归属，并作废失效。

    （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对

象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、D 六档，届时根据以下考核评级

表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
   考核评价结果            A+       A          B+        B         C         D

 个人层面归属比例      100%        100%       100%       0         0         0


    激励对象实际归属的限制性股票数量=个人计划归属的数量×个人层面归属

比例。

    激励对象计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作

废失效，不可递延至以后年度。

    2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （1）2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议

通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议

案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

                                          3
    同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股

票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核

实并出具了相关核查意见。

    （2）2022 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041），根

据公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士作为征集人，就公司 2022 年

第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投

票权。

    （3）2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激

励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计

划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-044）。

    （4）2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2022 年 10

月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》（公告编号：2022-046）。

    （5）2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公

司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主

体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象


                                    4
名单进行核实并发表了核查意见。2022 年 11 月 19 日，公司于上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公

告编号：2022-052）。

     （6）2024 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事

会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价

格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2022 年限制

性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

     （二）限制性股票授予情况

     本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

                                                                       授予后限制性
    授予日期          授予价格（调整后）       授予数量     授予人数
                                                                       股票剩余数量

2022 年 11 月 18 日     17.9089 元/股          90.00 万股    24 人          0


     （三）各期限制性股票归属情况

     截止本公告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚

未归属。

     二、限制性股票归属条件说明

     （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

     2024 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议《关于公司 2022

年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2022 年第

一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励

计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 19.20 万股，同

意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

     表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （二）本次激励对象归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

                                           5
    1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期

    根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励计划的第一个归属

期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一

个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2022 年 11 月 18 日，因此第一个归属

期为 2024 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17 日。

    2、符合归属条件的说明

    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
               归属条件                                      达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
                                              公司未发生前述情形，符合归属条件。
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。


（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                          在职激励对象均未发生前述情形，符合归属
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
                                          条件。
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予 除已离职的激励对象外，其他激励对象均满
之日起至各批次归属日，须满足 24 个月以上 足 24 个月以上的任职期限，符合归属条件。
的任职期限。


                                          6
                                          根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对
（四）公司层面业绩考核要求
                                          公司 2023 年年度报告出具的审计报告（中汇
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入
                                          会审[2024]4370 号）：公司 2023 年度实现净
增长率不低于 30%；或者以 2022 年净利润为
                                          利润 2.15 亿元，较 2022 年增长 41.46%。符
基数，2023 年净利润增长率不低于 30%
                                          合归属条件。



（五）个人层面业绩考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司
现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实       公司 2022 年限制性股票激励计划授予的 24
际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结       名激励对象中：
果划分为 A+、A、B+、B、C、D 六档，个人层     除 4 名激励对象离职外，剩余 20 名激励对象
面归属比例分别为：100%、100%、100%、0%、     个人绩效考核评价结果均为 B+及以上，个人
0%、0%。                                     层面归属比例为 100%。
    激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
属比例。


    综上，本次激励计划第一个归属期合计 20 名激励对象可归属 19.20 万股限

制性股票。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已

经成就，同意符合归属条件的 20 名激励对象归属 19.20 万股限制性股票，本事

项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》等

相关规定。

    三、本次归属的具体情况

    （一）授予日：2022 年 11 月 18 日。

    （二）归属数量：19.20 万股。

    （三）归属人数：20 人。

    （四）授予价格（调整后）：17.9089 元/股。

    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。


                                         7
       （六）激励对象名单及本次归属情况：



                                                                 可归属数量占已
                               已获授予的限制性股
序号      姓名          职务                        可归属数量   获授予的限制性
                                  票数量（万股）
                                                                 股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

小计                                       0            0              0

二、其他激励对象

核心骨干人员（20 人）                      64         19.20           30%

总计（20 人）                              64         19.20           30%


       四、监事会对激励对象名单的核实情况

       监事会核查后认为：本激励计划授予的激励对象共 24 名，除 4 名激励对象

因离职丧失激励对象资格不符合归属条件本期不能归属外，公司 2022 年限制性

股票激励计划第一个归属期可归属的 20 名激励对象符合《公司法》《证券法》等

法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对

象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，

激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。

       监事会同意本次符合条件的 20 名激励对象办理归属，对应可归属的限制性

股票数量为 19.20 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条

件，不存在损害公司及股东利益的情形。

       五、归属日及买卖公司股票情况的说明

       公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相

关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

毕股份变更登记手续当日确定为归属日。公司无董事、高级管理人员参与本激励


                                       8
计划。

    六、限制性股票费用的核算及说明

    1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第

22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日

后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资

产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，

修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当

期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本

次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告

为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作

废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激

励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划

（草案）》的相关规定；本激励计划第一个归属期为 2024 年 11 月 18 日至 2025

年 11 月 17 日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合

《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》

的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的

相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并

向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》

《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

    八、上网公告文件
                                     9
    （一）监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核

查意见；

    （二）北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废

部分限制性股票事项的法律意见书；

    （三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份

有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾

问报告。




    特此公告。




                                        苏州天准科技股份有限公司董事会

                                                     2024 年 11 月 19 日




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