北京金诚同达（上海）律师事务所

                          关于

        苏州天准科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、

        第一个归属期归属条件成就

       及作废部分限制性股票事项的

                    法律意见书

                  金沪法意[2024]第 294 号




       上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
  电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                              法律意见书




                                        释       义

       在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

天准科技、公司          指   苏州天准科技股份有限公司

本激励计划、2022 年
                        指   苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划

                             《苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》    指
                             案）》

本次归属                指   本激励计划第一个归属期归属条件成就

                             公司将本激励计划限制性股票授予价格由 18.8000 元/股调整为
本次调整                指
                             17.9089 元/股

                             公司作废本激励计划 4 名离职激励对象已获授但尚未归属的
本次作废                指
                             26.00 万股限制性股票

《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指   《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》

                             《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露
《自律监管指南》        指
                             （2023 年 8 月修订）》

《公司章程》            指   《苏州天准科技股份有限公司章程》

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

上交所                  指   上海证券交易所

本所                    指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                             《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有
法律意见书              指   限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归
                             属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》

元                      指   人民币元




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                     关于苏州天准科技股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归
        属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2024]第 294 号

致：苏州天准科技股份有限公司
     本所接受公司的委托，担任天准科技 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有天准科技的股票，
与天准科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
     4．天准科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天准科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；


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     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
     6．本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用
作任何其他目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。




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                                 正       文

       一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属
和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
     1．2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，
公司独立董事骆珣、李明、王晓飞就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立
意见。
     2．2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划
（草案）》发表了核查意见。
     3．2022 年 9 月 30 日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单》。2022 年 10 月 10 日，公司公告了《苏州天准
科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
     4．2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
     5．2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事骆珣、李明、
王晓飞对公司向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。
     6．2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《苏州天

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准科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
的核查意见》。
     7．2024 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限
制性股票的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的议案》。
     8．2024 年 11 月 18 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限
制性股票的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的议案》。同日，公司监事会对本次调整、本次归属和本次作废发表了
核查意见。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。


       二、本次调整相关情况

      （一）本次调整的原因

     依据《激励计划（草案）》第十章的规定，激励对象获授限制性股票后至归
属前，公司有派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
     经本所律师核查，公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审
议通过了《关于<2022 年年度利润分配方案>的议案》，同意公司 2022 年年度利
润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券
账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
因存在差异化分红，调整后每股现金红利为 0.2949 元（含税）。根据《苏州天准
科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年年度权益分派
已于 2023 年 6 月 9 日实施完毕。
     同时，公司亦于 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于<2023 年年度利润分配方案>的议案》，同意公司 2023 年年度利润分配方


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案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），因存在
差异化分红，调整后每股现金红利为 0.5962 元（含税）。根据《苏州天准科技股
份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年年度权益分派已于 2024
年 5 月 30 日实施完毕。

      （二）本次调整的具体内容

     依据《激励计划（草案）》第十章的规定，激励对象获授限制性股票后至归
属前，公司有派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
     依据《激励计划（草案）》，本次调整前的授予价格为 18.8000 元/股。如本
法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公
司 2022 年年度利润分配方案为每股派现金分红 0.2949 元（含税），2023 年年度
利润分配方案为每股派现金分红 0.5962 元（含税）。
     本次调整后每股限制性股票授予价格=18.8000 元/股-0.2949 元/股-0.5962 元/
股=17.9089 元/股。据此，本激励计划限制性股票授予价格调整为 17.9089 元/股。
     综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


       三、本次归属的相关情况

      （一）归属期

     根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划第一个归属期为自授
予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为 30.00%。
     依据《苏州天准科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，


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本激励计划的授予日为 2022 年 11 月 18 日。因此，本激励计划项下限制性股票
将于 2024 年 11 月 18 日起进入第一个归属期，本激励计划第一个归属期为 2024
年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17 日。

      （二）本次归属条件已成就

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定、中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“中汇会审[2024]4370 号”《苏州天准科技股份有限公司 2023 年度
审计报告》、“中汇会审[2024]4398 号”《苏州天准科技股份有限公司内部控制审
计报告》以及公司公告的《苏州天准科技股份有限公司 2023 年年度报告》等文
件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具
体情况如下：

                  归属条件                                   达成情况

1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
                                              公司未发生前述情形，符合归属条件。
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
                                              在职激励对象均未发生前述情形，符合归属
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被       条件。
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激

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                  归属条件                                   达成情况
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予 除已离职的激励对象外，其他激励对象均满
之日起至各批次归属日，须满足 24 个月以上 足 24 个月以上的任职期限，符合归属条件。
的任职期限。

4．公司层面业绩考核要求                   根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入 具的“中汇会审[2024]4370 号”《苏州天准
增长率不低于 30%；或者以 2022 年净利润为 科技股份有限公司 2023 年度审计报告》，公
基数，2023 年净利润增长率不低于 30%       司 2023 年度实现净利润 2.15 亿元，较 2022
                                          年增长 41.46%，符合归属条件。

5．个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
的内部绩效考核的相关制度及规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果 除 4 名激励对象离职外，本激励计划剩余 20
划分为 A+、A、B+、B、C、D 六档，个人 名激励对象个人绩效考核评价结果均为 B+
层面归属比例分别为：100%、100%、100%、 及以上，个人层面归属比例为 100%。
0%、0%、0%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比
例。


       （三）本次归属的限制性股票的数量

       依据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过的
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，本
次归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：
                                                                   （单位：万股）

序号         激励对象             人数       已获授予的限制性股票数量   可归属数量

 1         核心骨干人员            20                   64                 19.20

合计             --                20                   64                 19.20

       据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属
期为 2024 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17 日，《激励计划（草案）》规定的本次
归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范

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性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


       四、本次作废的相关情况

     根据《激励计划（草案）》第十三章的有关规定，激励对象发生非负面离职
情形的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
     根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通的《关
于作废处理部分限制性股票的议案》，并经本所律师核查，本激励计划中的 4 名
激励对象因离职而不具备激励对象资格，公司将作废前述 4 名离职激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票 26.00 万股。
     据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定。


       五、本次调整、本次归属和本次作废尚需履行的程序

     根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、
本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规
范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。


       六、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归
属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一个归属期为 2024 年 11 月 18
日至 2025 年 11 月 17 日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本
次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划
（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息
披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依


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照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及
的增资手续。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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