澜起科技：澜起科技2024年第二次临时股东大会会议资料2024-06-12
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688008 证券简称：澜起科技
澜起科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年 6 月
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料目录
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知.............................. 1
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程.............................. 3
议案 1：关于修订《澜起科技股份有限公司章程》的议案..................................... 5
议案 2：关于修订《澜起科技股份有限公司董事会议事规则》的议案............... 11
议案 3：关于修订《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》的议案........... 12
议案 4：关于修订《澜起科技股份有限公司关联交易制度》的议案................... 13
议案 5.00：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案.................................. 14
议案 5.01：关于选举杨崇和先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 …....14
议案 5.02：关于选举 WANG RUI（王锐）女士为公司第三届董事会非独立董事的
议案……………………………………………………………………………..……14
议案 6.00：关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案.................................. 17
议案 6.01：关于选举夏晓燕女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案…17
议案 6.02：关于选举蔡晓虹先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案…17
议案 7.00：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案...................................... 20
议案 7.01：关于选举李若山先生为公司第三届董事会独立董事的议案………..20
议案 7.02：关于选举 YUHUA CHENG（程玉华）先生为公司第三届董事会独立
董事的议案………………………………………………………………………......20
议案 7.03：关于选举单海玲女士为公司第三届董事会独立董事的议案………....20
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《澜起科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规
则》等相关规定，特制定 2024 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
1
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
2
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开日期时间：2024 年 6 月 21 日 15 点 30 分
2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路 1591 号）6 号楼 2 楼群贤堂
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 6 月 21 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2024 年 6 月 21 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于修订<澜起科技股份有限公司章程>的议案》
2 《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
3 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
4 《关于修订<澜起科技股份有限公司关联交易制度>的议案》
5.00 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
5.01 《关于选举杨崇和先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
《关于选举 WANG RUI（王锐）女士为公司第三届董事会非独立董事
5.02
的议案》
6.00 《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
6.01 《关于选举夏晓燕女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
6.02 《关于选举蔡晓虹先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
累积投票议案
7.00 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
7.01 《关于选举李若山先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
《关于选举 YUHUA CHENG（程玉华）先生为公司第三届董事会独
7.02
立董事的议案》
7.03 《关于选举单海玲女士为公司第三届董事会独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
4
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案 1：
关于修订《澜起科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规的要求，公司对《澜起科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，修订前后具体内容对照情况
如下：
序号 修订前 修订后
第十九条 截止 2018 年 12 月 31 日，公司的股东、
1 删除
持股数量、持股比例及出资方式如下：……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。独立董事行使前述职权的，应当经
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
2 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
召开临时股东大会的书面反馈意见。…… 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
监会派出机构和证券交易所备案。 国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
3
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十二条 非职工董事、非职工监事候选人名单 第八十一条 非职工董事、非职工监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举非职工董事、非职工监事进 股东大会就选举非职工董事（除独立董事
行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有 外）、非职工监事进行表决时，如公司单一股东及
4 权益的股份比例在 30%及以上，应当实行累积投 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
票制；如公司单一股东及其一致行动人拥有权益 上，应当实行累积投票制；如公司单一股东及其
的股份比例未达到 30%，则不实行累积投票制。 一致行动人拥有权益的股份比例未达到 30%，则
累积投票制是指股东大会选举非职工董事或 不实行累积投票制。公司选举 2 名以上独立董事
者非职工监事时，每一股份拥有与应选非职工董 的，应当采用累积投票制。
5
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有 累积投票制是指股东大会选举非职工董事
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 或者非职工监事时，每一股份拥有与应选非职工
候选非职工董事、非职工监事的简历和基本情况。 董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选非职工董事、非职工监事的简历和基本情
况。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：……
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所认定不适合担任上市公
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 司董事，期限未满的；
的，不能担任公司的董事：…… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（六）最近三年内受中国证监会行政处罚； 他内容。
（七）最近三年内受证券交易所公开谴责或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
两次以上通报批评； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（八） 被中国证监会处以证券市场禁入处 形的，公司解除其职务。
罚，期限未满的； 董事候选人有下列情形之一的，公司应当披
5
（九）被证券交易所认定不适合担任上市公 露该候选人具体情形、聘任原因以及是否影响公
司董事，期限未满的； 司规范运作：
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
内容。 罚；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 责或者三次以上通报批评；
的，公司解除其职务。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，以公司股东大会审议董事候选人
聘任议案的日期为截止日。
第九十五条 非职工董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。其
第九十六条 非职工董事由股东大会选举或更换， 中独立董事连续任职不得超过六年。
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设
6
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 代为行使提名独立董事的权利。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
务。…… 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。……
6
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
在 2 日内披露有关情况。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
7 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 定，履行董事职务。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的
行董事职务。…… 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。……
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独
董事不低于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2 名 立董事不低于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2
8 职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过 名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
产生。 举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：……
第一百〇七条 董事会行使下列职权：……
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪
薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。专门委
酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
9 专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
作。
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
东大会审议。……
大会审议。……
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
业人员进行评审，并报股东大会批准。
进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准以下事项：
董事会有权批准以下事项：
……
10 ……
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
（八）公司与关联人发生的交易金额超过 1000 万
元以上的交易；与关联法人发生的交易金额超过
元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5％
300 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市
以上的关联交易（公司提供担保除外），但公司与
值 0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），
关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担
外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审
保和资助除外）金额超过 3000 万元，且占公司
7
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
计总资产或市值 1%以上的关联交易应由股东大 最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交
会审议； 易应由股东大会审议；
…… ……
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事会应当 第一百一十三条 有下列情形之一的，董事会应
召开临时会议： 当召开临时会议：
11 …… ……
（五）二分之一以上的独立董事提议时； （五）过半数的独立董事提议时；
…… ……
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
12 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
月内完成股利（或股份）的派发事项。 方案后，需在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十四条 公司利润分配政策如下：…… 第一百五十三条 公司利润分配政策如下：……
2、利润分配的方式 2、利润分配的方式及比例
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分 合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分
配方式。 配方式。
3、利润分配的条件及期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
…… 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润 提出差异化的现金分红政策：
分配。 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
4、现金分红的条件及比例 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够 利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。从公 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
13
司上市当年度起算，公司每三年以现金方式累计 利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
的 30%，具体年度的分配比例由董事会根据公司 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
当年经营情况制定方案。 利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
5、利润分配的决策程序和机制 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
…… 安排的，可以按照前款第三项规定处理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 金股利除以现金股利与股票股利之和。
利（或股份）的派发事项。 3、利润分配的条件及期间间隔
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会 在满足下列条件时，可以进行利润分
未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分 配：……
配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分
红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带
董事发表独立意见。 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
6、…… 意见；（2）当年末资产负债率高于 70%；（3）当
8
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
年经营性现金流为负。公司利润分配不得损害公
司持续经营能力。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
4、现金分红的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足
够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的
情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分
配。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体年
度的分配比例由董事会根据公司当年经营情况
制定方案。
5、利润分配的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，如通过投资者关系电子邮箱、
电话方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董
事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交
利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6、……
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》于
2024 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请查
阅。
9
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 21 日
10
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案 2：
关于修订《澜起科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司对《澜起科技股份有限
公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的《澜起科技股份有限公司
董事会议事规则》已于 2024 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 21 日
11
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案 3：
关于修订《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司对《澜起科技股份有限
公司独立董事工作细则》部分条款进行了修订，修订后的《澜起科技股份有限公
司 独 立 董 事 工 作 细 则 》 已 于 2024 年 6 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 21 日
12
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案 4：
关于修订《澜起科技股份有限公司关联交易制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司对《澜起科技股份有限
公司关联交易制度》部分条款进行了修订，修订后的《澜起科技股份有限公司关
联交易制度》已于 2024 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 21 日
13
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案 5：
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《澜起科技股
份有限公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查同意，公司第二届董事
会第二十八次会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的
议案》，决议提名杨崇和先生、WANG RUI（王锐）女士作为公司第三届董事会
非独立董事候选人。杨崇和先生、WANG RUI（王锐）女士的个人简历请参阅附
件 1。
公司本次股东大会拟同步修改的《公司章程》第一百〇五条规定：“董事会
由 7 名董事组成，其中独立董事不低于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2 名职
工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。” 在《公司章程》经股东大会审议通过的前提下，公司第三
届董事会由 2 名非独立董事、3 名独立董事、2 名职工董事共同组成。公司第三
届董事会任期 3 年，任期自公司股东大会审议通过之日起生效。
本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用非累积投票制的方式，每位
非独立董事的选举以单项议案提出，请对以下两项子议案逐项审议并表决：
5.01 《关于选举杨崇和先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
5.02 《关于选举 WANG RUI（王锐）女士为公司第三届董事会非独立董事
的议案》。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 21 日
14
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
附件 1：第三届董事会非独立董事候选人个人简历
杨崇和：男，1957 年出生，美国国籍，拥有中华人民共和国外国人永久居留
权，美国俄勒冈州立大学电子与计算机工程学硕士及博士。1990 年至 1994 年曾
在美国国家半导体等公司从事芯片设计研发工作；1994 年至 1996 年任上海贝岭
新产品研发部负责人。1997 年，杨博士与同仁共同创建了新涛科技，该公司于
2001 年与 IDT 公司成功合并；2004 年杨博士与 Stephen Tai 共同创立了澜起科
技，自创立至今任公司董事长兼首席执行官。杨博士于 2010 年当选美国电气和
电子工程师协会院士（IEEE Fellow），2022 年 11 月，杨博士被授予 IEEE 终身
院士（IEEE Life Fellow）称号。此外，杨博士还荣获多种奖项，其中包括“IEEECAS
产业先驱奖”、JEDEC“杰出管理领袖奖”、上海市政府授予的“白玉兰荣誉奖”、
“安永企业家奖 2023 中国内地大奖”。
截至目前，杨崇和先生直接持有公司股份 138 万股。杨崇和先生与公司其他
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。杨崇和先生不存在《中华人民共和
国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近 36 个月内未受
过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或
者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
WANG RUI（王锐）：女，1961 年出生，美国国籍，博士研究生学历，拥
有哥伦比亚大学工程硕士学位、哲学硕士学位及电子工程博士学位。WANG RUI
（王锐）女士现任英特尔公司高级副总裁、英特尔中国区董事长，全权领导英特
尔中国区的所有业务和团队。WANG RUI（王锐）女士曾在美国铿腾电子科技有
限公司（Cadence）和 AMD 半导体公司工作；1994 年加入英特尔公司，历任英
特尔平台工程事业部副总裁兼混合信号 IP 解决方案事业部总经理、英特尔技术
支持事业部（TEG）总经理、英特尔公司副总裁、市场营销集团中国区总经理等
职务。自 2024 年 1 月起，WANG RUI（王锐）女士担任澜起科技非独立董事。
截至目前，WANG RUI（王锐）女士未持有公司股份。WANG RUI（王锐）
女士与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。WANG RUI（王锐）
15
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
女士不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的
情形，最近 36 个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未
受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资
格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规要求。
16
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案 6：
关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，
经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于提名公司第三届监事会非职
工代表监事候选人的议案》，决议提名夏晓燕女士、蔡晓虹先生为公司第三届监
事会非职工代表监事候选人。夏晓燕女士、蔡晓虹先生的个人简历请参阅附件 2。
本次股东大会就选举以上非职工代表监事投票时采用非累积投票制的方式，
每位非职工代表监事的选举以单项议案提出，请对以下两项子议案逐项审议并表
决：
6.01《关于选举夏晓燕女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；
6.02《关于选举蔡晓虹先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
本议案已经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
澜起科技股份有限公司
监 事 会
2024 年 6 月 21 日
17
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2：第三届监事会非职工代表监事候选人个人简历
夏晓燕：女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济
师，高级工程师。曾任上海市信息投资股份有限公司业务发展经理、亚洲证券有
限责任公司副总裁、东方有线网络有限公司总经理。现任上海云锋新创投资管理
有限公司合伙人、荣信达（上海）文化发展有限公司董事长、亦非云互联网技术
（上海）有限公司董事、橙狮体育有限公司监事。自 2018 年 10 月起，夏晓燕女
士担任澜起科技监事会主席。
截至目前，夏晓燕女士未持有公司股份。夏晓燕女士与公司其他董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系。夏晓燕女士不存在《中华人民共和国公司法》
《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，最近 36 个月内未受过中国证监
会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
蔡晓虹：男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
蔡晓虹先生于 1986 年至 2000 年在上海市计划委员会工作，曾任处长、主任助
理、秘书长；于 2000 年至 2005 年任上海市信息投资股份有限公司党委书记、总
经理、董事长；于 2005 年至 2008 年任上海市发展改革委员会副主任；于 2008
年至 2017 年任上海联和投资有限公司总经理、执行董事。蔡晓虹先生现任上海
懿杉新能源科技有限公司董事、上海兆芯集成电路股份有限公司独立董事、太平
洋资产管理有限责任公司独立董事。自 2021 年 9 月起，蔡晓虹先生担任澜起科
技监事。
截至目前，蔡晓虹先生未持有公司股份。蔡晓虹先生与公司其他董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系。蔡晓虹先生不存在《中华人民共和国公司法》
《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，最近 36 个月内未受过中国证监
会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
18
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
19
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案 7：
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经
董事会提名委员会审查同意，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，决议提名李若山先生、
YUHUA CHENG（程玉华）先生、单海玲女士作为公司第三届董事会独立董事候
选人，其中，李若山先生为会计专业人士。李若山先生、YUHUA CHENG（程玉
华）先生、单海玲女士已签署书面声明和承诺，并承诺披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。前述三位独立董事候选人资格已
经上海证券交易所审核无异议。李若山先生、YUHUA CHENG（程玉华）先生、
单海玲女士的个人简历请参阅附件 3。
公司本次股东大会拟同步修改的《公司章程》第一百〇五条规定：“董事会
由 7 名董事组成，其中独立董事不低于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2 名职
工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。” 在《公司章程》经股东大会审议通过的前提下，公司第三
届董事会由 2 名非独立董事、3 名独立董事、2 名职工董事共同组成。公司第三
届董事会任期 3 年，任期自公司股东大会审议通过之日起生效。
本次股东大会就选举以上独立董事投票时采用累积投票制的方式，独立董事
候选人选举作为议案组进行编号，对下列议案组下每位候选人进行投票：
7.01 《关于选举李若山先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；
7.02 《关于选举 YUHUA CHENG（程玉华）先生为公司第三届董事会独立
董事的议案》；
7.03《关于选举单海玲女士为公司第三届董事会独立董事的议案》。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
20
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 21 日
21
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
附件 3：第三届董事会独立董事候选人个人简历
李若山：男，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师。李若山先生于 2010 年获上海
证券交易所颁发的“中国十佳独立董事”称号。李若山先生毕业于厦门大学会计
系，曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院
副院长、会计系主任及金融系主任，上海证券交易所上市公司咨询专家委员会委
员，财政部会计准则委员会咨询专家，现任中国上市公司协会第三届独立董事专
业委员会主任委员。目前李若山先生还担任春秋航空（601021.SH）独立董事、
丛麟科技（688370.SH）独立董事。
截至目前，李若山先生未持有公司股份。李若山先生与公司董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系。李若山先生不存在《中华人民共和国公司法》《公
司章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近 36 个月内未受过中国证监会、
证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
YUHUA CHENG（程玉华）：男，1958 年出生，美国国籍，拥有中华人民
共和国外国人永久居留权，博士研究生学历，拥有清华大学微电子博士学位。
YUHUA CHENG（程玉华）先生曾在美国铿腾电子科技有限公司（Cadence）、
罗克韦尔自动化（Rockwell）、科胜讯公司（Conexant）及思佳讯解决方案公司
（Skyworks）工作，并创立电路设计技术服务公司 Siliconlinx。YUHUA CHENG
（程玉华）先生于 2006 年 4 月加入北京大学，现任北京大学上海微电子研究院
院长。
截至目前，YUHUA CHENG（程玉华）先生未持有公司股份。YUHUA CHENG
（程玉华）先生与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。YUHUA
CHENG（程玉华）先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不
得担任公司董事的情形，最近 36 个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他
有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯
22
澜起科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被
执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规要求。
单海玲：女，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
拥有比利时根特大学法学博士学位。单海玲女士于 1984 年 7 月至 2008 年 8 月
历任华东政法大学副教授，于 2008 年 9 月至 2019 年 8 月任上海财经大学法学
院教授、博士生导师。单海玲女士曾任国际法协会会员（ International Law
Association, ILA）、国际保护知识产权协会会员（International Association for the
Protection of Intellectual Property, AIPPI）、中国国际法学会理事、中国国际私法
学会常务理事、《武大国际法评论》学术顾问委员会委员。
截至目前，单海玲女士未持有公司股份。单海玲女士与公司董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系。单海玲女士不存在《中华人民共和国公司法》《公
司章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近 36 个月内未受过中国证监会、
证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
23
