澜起科技：澜起科技2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-09-03
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-054
澜起科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：澜起科技股份有限公司（含
分公司、控股子公司）（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）拟向激励对象授予 454.10 万股限制性股票，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.40%。其中，首次授予 363.28 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.32%，首次授予占本次授予权益
总额的 80.00%；预留 90.82 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，
预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
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称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励
计划（以下简称“2019 年激励计划”）、2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“2022 年激励计划”）、2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计
划”）、第三届董事会核心高管激励计划（以下简称“核心高管激励计划”）。
1、2019 年激励计划的简要情况
公司于 2020 年 1 月 8 日以 25.00 元/股的授予价格向 304 名激励对象首次授
予 1350.00 万股限制性股票；于 2020 年 11 月 24 日以 24.70 元/股的授予价格向
164 名激励对象授予预留 300.00 万股限制性股票。因公司实施 2019 年度派息，
授予价格由 25.00 元/股调整为 24.70 元/股；因公司实施 2020 年度派息，授予价
格由 24.70 元/股调整为 24.40 元/股；因公司实施 2021 年度派息，授予价格由
24.40 元/股调整为 24.10 元/股；因公司实施 2022 年度派息，授予价格由 24.10 元
/股调整为 23.80 元/股；因公司实施 2023 年度派息，授予价格由 23.80 元/股调整
为 23.50 元/股。截至本激励计划草案公告日，2019 年激励计划首次授予部分，
已进入第四个归属期；2019 年激励计划预留授予部分，已进入第三个归属期。
2、2022 年激励计划的简要情况
公司于 2022 年 6 月 28 日以 30.00 元/股的授予价格向 209 名激励对象首次
授予 260.00 万股限制性股票；于 2022 年 10 月 28 日以 29.70 元/股的授予价格向
55 名激励对象授予预留 65.00 万股限制性股票。因公司实施 2021 年度派息，授
予价格由 30.00 元/股调整为 29.70 元/股；因公司实施 2022 年度派息，授予价格
由 29.70 元/股调整为 29.40 元/股；因公司实施 2023 年度派息，授予价格由 29.40
元/股调整为 29.10 元/股。截至本激励计划草案公告日，2022 年激励计划首次授
予部分，已进入第二个归属期；2022 年激励计划预留授予部分，已进入第一个归
属期。
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3、2023 年激励计划的简要情况
公司于 2023 年 6 月 29 日以 20.00 元/股的授予价格向 149 名激励对象首次
授予 157.87 万股限制性股票；于 2023 年 11 月 28 日以 19.70 元/股的授予价格向
38 名激励对象授予预留 39.43 万股限制性股票。因公司实施 2022 年度派息，授
予价格由 20.00 元/股调整为 19.70 元/股；因公司实施 2023 年度派息，授予价格
由 19.70 元/股调整为 19.40 元/股。截至本激励计划草案公告日，2023 年激励计
划首次授予部分，已进入第一个归属期；2023 年激励计划预留授予部分尚未归
属。
4、核心高管激励计划的简要情况
公司于 2024 年 9 月 2 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了核心高
管激励计划，拟向激励对象授予 1,140.00 万股限制性股票，该计划需在公司股东
大会审议通过后实施。
本激励计划与正在实施的 2019 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励
计划、核心高管激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的股权激励方式为限制性股票（第二类），即符合本激励计划授
予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的公
司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票，该等股票
将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制
性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司回购的公司 A 股普通
股股票，本激励计划所涉及的股票系根据公司于 2023 年 8 月 23 日召开的第二届
董事会第十九次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
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根据公司于 2023 年 8 月 24 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的回购报告书》，公司本次回购资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不超过人
民币 6 亿元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响。根据公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于股份回购实
施结果的公告》，截至 2024 年 2 月 4 日，公司已完成回购，实际回购公司股份
739 万股，回购资金总额约为人民币 3.86 亿元（不含佣金、过户费等交易费用）。
本次回购股份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 454.10 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.40%。其中，首次授予 363.28 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.32%，首次授予占本次授予权益总额
的 80.00%；预留 90.82 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，
预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有 2019 年
激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划。剔除公司已作废的第二类限制
性股票后，公司 2019 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划在有效期
内的限制性股票数量为 1,794.4319 万股，加上第三届董事会核心高管激励计划拟
授予的限制性股票数量 1,140.00 万股以及本激励计划拟授予的限制性股票数量
454.10 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为
3,388.5319 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
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（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司的技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 289 人，约占 2024 年 6 月
30 日公司员工总数的 38.90%，为公司董事会认为需要激励的人员，不包括公司
董事、高级管理人员及核心技术人员。
所有激励对象必须在限制性股票授予时和本激励计划的规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化
的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分的限制性股票失效。预留激励对
象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
2、公司作为一家以科技创新为核心竞争力的集成电路设计公司，人才是公
司科技创新的基础和重要保障。公司一直重视员工的劳动成果，尊重员工的贡献，
鼓励员工充分发挥主观能动性，实现并超越所在岗位的自身价值；同时公司坚持
推进人才全球化布局，吸引了较多拥有国际化企业工作背景的优秀人才，结合国
际上集成电路公司股权激励覆盖面较广的惯例和特点，公司此次股权激励方案的
激励对象涵盖了公司新老员工。公司认为，只有充分调动广大员工的工作积极性，
才能更好的发挥团队的创新能力，提升经营效率，促进公司业务的长期稳健发展。
3、本激励计划涉及的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计
划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的
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日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境
外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激
励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀外籍人才。通过本激励计划将更加
促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占授予限制
序号 姓名 国籍 职务 草案公告日公
性股票数量 性股票总数
司股本总额的
（万股） 的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
307.59 67.74% 0.27%
——中国籍（含港澳台）员工（267 人）
董事会认为需要激励的人员
55.69 12.26% 0.05%
——外籍员工（22 人）
首次授予部分合计（共 289 人） 363.28 80.00% 0.32%
三、预留部分 90.82 20.00% 0.08%
合计 454.10 100.00% 0.40%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的情形时，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
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五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 35%
应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 35%
应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 30%
应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年授予，则其归属安排与首次
授予的限制性股票保持一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于 2025 年授
予，则其各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定
本激励计划不涉及董事和高级管理人员，无禁售期限制。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格（含预留）
本激励计划限制性股票的授予价格为 26.60 元/股，即满足授予条件和归属条
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件后，激励对象可以每股 26.60 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及
/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法（含预留）
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 25.53 元/股；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 26.59 元/股。
（三）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型
企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收
益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及第三届董事会核心高
管激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；任一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的
任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司
层面归属比例。本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：
毛利润（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 19 17
第二个归属期 2025 21 17
第三个归属期 2026 23 19
注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本（下同）。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年授予，则其各年度业绩考核
目标与首次授予的限制性股票保持一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于
11
2025 年授予，则其考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标
安排如下：
毛利润（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 21 17
第二个归属期 2026 23 19
根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法
如下：
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
实际实现的毛利润（A） An≤A
