澜起科技：澜起科技第三届董事会核心高管激励计划（草案）2024-09-03
证券代码：688008 证券简称：澜起科技
澜起科技股份有限公司
第三届董事会核心高管激励计划
（草案）
澜起科技股份有限公司
二零二四年九月
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声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《澜起科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票增值
权激励计划两个部分，两个计划彼此独立。限制性股票的股票来源为澜起科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购的公司 A 股普通股股票及/
或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。获授的限制性股票的激励对象，
在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的公司 A 股普通股股票
及/或向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。股票增值权不涉及公司
实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应
一股 A 股普通股股票；在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付
激励额度。
三、本激励计划拟向激励对象授予 1,140 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.998%；同时拟向激励对象授予
1,140 万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 114,253.7710
万股的 0.998%。本激励计划的授予安排为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为本激励计划草案公布前 1 个交易日
收盘价的 93.10%，即 46.50 元/股，股票增值权行权价格与限制性股票的授予价
格相同，为 46.50 元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票
增值权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、
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配股、派息等事宜，相关权益的授予/行权价格及/或数量将根据本激励计划相关
规定予以调整。
六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 2 人，激励对象为公司第三届董
事会聘任的核心高管。
七、本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日
止，最长不超过 67 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 .................................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则................................................................................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................................... 12
第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配............................................................... 14
第六章 本激励计划的有效期、授予日、时间安排................................................................... 17
第七章 相关权益的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法 ............................................ 19
第八章 本激励计划的授予与归属/行权条件 ............................................................................. 20
第九章 本激励计划的实施程序................................................................................................... 26
第十章 本激励计划的调整方法和程序....................................................................................... 30
第十一章 本激励计划的会计处理............................................................................................... 32
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................. 34
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................. 36
第十四章 附则 .............................................................................................................................. 40
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
澜起科技、本公司、公司、上市公司 指 澜起科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）
澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计
本激励计划、本计划 指
划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价
股票增值权 指 格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格
之间差额的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授权益的对象
授予日 指 公司向激励对象授予相关权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象
行权价格 指
获得公司虚拟股票标的的价格
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票增值权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即董事会确认激励对象满
足行权条件，可由公司兑付激励额度的行为
每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格
激励额度 指
之间的差额
本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之
有效期 指
日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超
过 67 个月
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
公司根据本激励计划的相关规定，兑付给激励对象股票
兑付价格 指 增值权的价格，即对应考核年度当年 12 月份所有交易
日收盘价的算术平均值
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足
行权条件 指
的条件
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限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《澜起科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，实现对第三届董事会聘任的核心高管的
长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发
挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平的同时稳步提升公司
市值，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励
计划（以下简称“2019 年激励计划”）、2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“2022 年激励计划”）、2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计
划”）、2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）。
（一）2019 年激励计划的简要情况
公司于 2020 年 1 月 8 日以 25.00 元/股的授予价格向 304 名激励对象首次授
予 1350.00 万股限制性股票；于 2020 年 11 月 24 日以 24.70 元/股的授予价格向
164 名激励对象授予预留 300.00 万股限制性股票。因公司实施 2019 年度派息，
授予价格由 25.00 元/股调整为 24.70 元/股；因公司实施 2020 年度派息，授予价
格由 24.70 元/股调整为 24.40 元/股；因公司实施 2021 年度派息，授予价格由 24.40
元/股调整为 24.10 元/股；因公司实施 2022 年度派息，授予价格由 24.10 元/股调
整为 23.80 元/股；因公司实施 2023 年度派息，授予价格由 23.80 元/股调整为 23.50
元/股。截至本激励计划草案公告日，2019 年激励计划首次授予部分，已进入第
四个归属期；2019 年激励计划预留授予部分，已进入第三个归属期。
（二）2022 年激励计划的简要情况
公司于 2022 年 6 月 28 日以 30.00 元/股的授予价格向 209 名激励对象首次授
予 260.00 万股限制性股票；于 2022 年 10 月 28 日以 29.70 元/股的授予价格向 55
名激励对象授予预留 65.00 万股限制性股票。因公司实施 2021 年度派息，授予
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价格由 30.00 元/股调整为 29.70 元/股；因公司实施 2022 年度派息，授予价格由
29.70 元/股调整为 29.40 元/股；因公司实施 2023 年度派息，授予价格由 29.40
元/股调整为 29.10 元/股。截至本激励计划草案公告日，2022 年激励计划首次授
予部分，已进入第二个归属期；2022 年激励计划预留授予部分，已进入第一个
归属期。
（三）2023 年激励计划的简要情况
公司于 2023 年 6 月 29 日以 20.00 元/股的授予价格向 149 名激励对象首次授
予 157.87 万股限制性股票；于 2023 年 11 月 28 日以 19.70 元/股的授予价格向 38
名激励对象授予预留 39.43 万股限制性股票。因公司实施 2022 年度派息，授予
价格由 20.00 元/股调整为 19.70 元/股；因公司实施 2023 年度派息，授予价格由
19.70 元/股调整为 19.40 元/股。截至本激励计划草案公告日，2023 年激励计划首
次授予部分，已进入第一个归属期；2023 年激励计划预留授予部分尚未归属。
（四）2024 年激励计划的简要情况
公司于 2024 年 9 月 2 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了 2024
年激励计划，拟向激励对象授予 454.10 万股限制性股票，该计划需在公司股东
大会审议通过后实施。
本激励计划与正在实施的 2019 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励
计划、2024 年激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的权益在归属/行权前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司第三届董事会聘任的核心高管，不包括独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人
及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 2 人，约占 2024 年 6 月 30 日公司员
工总数人的 0.27%，激励对象为公司第三届董事会聘任的核心高管。
本激励计划的激励对象为 2 名外籍员工：公司董事长、首席执行官、核心技
术人员杨崇和先生以及公司职工董事、总经理 Stephen Kuong-Io Tai 先生。杨崇
和先生和 Stephen Kuong-Io Tai 先生作为公司创始人、第三届董事会聘任的核心
高管，对公司的发展战略、研发方向、经营管理、资本运作等重大事项的决策和
执行具有重要影响力。对他们实施长期激励，有助于其带领公司向更长远的目标
发展。
除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在相关权益授予时和本激励计
划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
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示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）和股票增值
权。
限制性股票的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式
为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，其所涉及的标的股票系公司根据《公
司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法
律法规的规定制定回购方案，公司将履行相应的回购程序，并在回购方案中披露
回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。
股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，
一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量及分配情况
（一）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,140 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.998%。本激励计划的授予安排为一
次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有 2019 年
激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划。剔除公司已作废的第二类限制
性股票后，公司 2019 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划在有效期
内的限制性股票数量为 1,794.4319 万股，加上 2024 年限制性股票激励计划拟授
予的限制性股票数量 454.10 万股以及本激励计划拟授予的限制性股票数量
1,140.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励计划
所涉及的标的股票总数合计为 3,388.5319 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 2.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
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通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
相关权益的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量 股票总数的比 告日公司股本总
（万股） 例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、首席执行官、
1 杨崇和 570 50% 0.499%
核心技术人员
Stephen
2 职工董事、总经理 570 50% 0.499%
Kuong-Io Tai
合计 1,140 100.00% 0.998%
三、授出股票增值权的数量及分配情况
（一）授出股票增值权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,140 万份股票增值权，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.998%。本激励计划的授予安排为一
次性授予，无预留权益。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关
权益的授予/行权数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
（二）本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的股票增 占授予股票增 占本激励计划公
序号 姓名 职务 值权数量 值权总数的比 告日公司股本总
（万份） 例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、首席执行官、
1 杨崇和 570 50% 0.499%
核心技术人员
Stephen
2 职工董事、总经理 570 50% 0.499%
Kuong-Io Tai
合计 1,140 100.00% 0.998%
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最
长不超过 67 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予
的权益失效。
三、本激励计划的时间安排
（一）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自 2027 年 4 月 1 日起至 2028 年 3 月 31 日 50%
第二个归属期 自 2028 年 4 月 1 日起至 2030 年 3 月 31 日 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
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2、限制性股票激励计划的其他限售安排
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规
章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股票增值权激励计划的时间安排
1、股票增值权激励计划的等待期
等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划
授予的股票增值权分两批次行权，等待期分别为自授予日起至 2027 年 3 月 31
日止和自授予日起至 2028 年 3 月 31 日止。
2、股票增值权激励计划的行权安排
行权权益数量占授
行权安排 行权时间
予权益总量的比例
第一个行权期 自 2027 年 4 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日 50%
第二个行权期 自 2028 年 4 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日 50%
3、股票增值权激励计划的兑付安排
（1）公司以对应考核年度当年 12 月份所有交易日收盘价的算术平均值作为
兑付价格。
（2）激励对象的税后收益发放安排如下：
每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起 12 个月内发放完毕，具体兑
付时间由公司根据整体资金安排确定。
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第七章 相关权益的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法
一、授予/行权价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 46.50 元/股，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 46.50 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及
/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划股票增值权行权价格与限制性股票的授予价格相同，为 46.50 元
/股。
二、授予/行权价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格、股票增值权的行权价格为本激励计划草
案公布前 1 个交易日收盘价的 93.10%，即 46.50 元/股，该授予/行权价格为：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价的 91.05%；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价的 87.13%；
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价的 81.34%；
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价的 87.44%。
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第八章 本激励计划的授予与归属/行权条件
一、本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件
激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可归属/行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现
收益的股票增值权不再兑现。
任一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未
兑现收益的股票增值权不再兑现。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的
任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属/行权比例。本
激励计划各年度业绩考核目标安排如下：
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业绩考核要求
对应
归母净利润（人民币亿元） 市值（人民币亿元）
归属/行权期 考核
年度
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个归属/
2026 18 24 750 900
行权期
第二个归属/
2027 22.5 30 800 1000
行权期
注：1、上述“市值”达到目标值或触发值，是指在对应考核年度下半年有连续二十个交易
日收盘市值的算术平均值达到相应指标；
2、上述“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属/行权比例的确
定方法如下：
指标 完成度 公司层面归属/行权比例
A≥Am X=100%
实际实现的归母净利润（A） An≤A
