澜起科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及第三届董事会核心高管激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-09-03
证券简称：澜起科技 证券代码：688008
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
澜起科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）及
第三届董事会核心高管激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一） 对公司实行 2024 年激励计划及核心高管激励计划条件的核查意见 ... 7
（二） 对 2024 年激励计划及核心高管激励计划内容及可行性的核查意见 ... 7
（三） 对 2024 年激励计划及核心高管激励计划激励对象范围和资格的核查
意见 ..................................................................................................................... 8
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................. 9
（五） 对 2024 年激励计划及核心高管激励计划授予价格定价方式的核查意
见 ................................................................................................................... 10
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 12
（七） 对公司实施 2024 年激励计划及核心高管激励计划的财务意见 ......... 12
（八） 公司实施 2024 年激励计划及核心高管激励计划对上市公司持续经营能
力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......................... 13
（九） 其他应当说明的事项 ............................................................................... 14
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 16
（一）备查文件 ...................................................................................................... 16
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 16
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
澜起科技、本公司、公司、上市公司 指 澜起科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）
2024 年激励计划 指 澜起科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
核心高管激励计划 指 澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜
起科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
独立财务顾问报告 指
案）及第三届董事会核心高管激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》
符合 2024 年限制性股票激励计划/第三届董事会核心高管
限制性股票、第二类限制性股票 指 激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格
股票增值权 指 变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之
间差额的权利
按照 2024 年限制性股票激励计划/第三届董事会核心高管
激励对象 指
激励计划规定，获授权益的对象
授予日 指 公司向激励对象授予相关权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象获
行权价格 指
得公司虚拟股票标的的价格
激励对象根据第三届董事会核心高管激励计划，行使其
所拥有的股票增值权的行为，在第三届董事会核心高管
行权 指
激励计划中行权即董事会确认激励对象满足行权条件，
可由公司兑付激励额度的行为
每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格之
激励额度 指
间的差额
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
公司根据第三届董事会核心高管激励计划的相关规定，
兑付价格 指 兑付给激励对象股票增值权的价格，即对应考核年度当
年 12 月份所有交易日收盘价的算术平均值
2024 年限制性股票激励计划/第三届董事会核心高管激励
归属条件 指 计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件
3
根据第三届董事会核心高管激励计划激励对象行使股票
行权条件 指
增值权所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《澜起科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澜起科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就 2024 年激励计划及核心高管激励计划对澜起科
技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对澜起科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于 2024 年激励计划及核心高管激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对 2024 年激励计划及核心高管激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事
会、监事会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并与上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对 2024 年激励计划及核心高管激励计划所出具的相关文件
真实、准确；
（四）2024 年激励计划及核心高管激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）2024 年激励计划及核心高管激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行 2024 年激励计划及核心高管激励计划条件的核查
意见
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《澜起科技股份有限
公司审计报告》（安永华明（2024）审字第 70038298_B01 号）、《澜起科技股份
有限公司内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第 70038298_B04 号）及
公司 2023 年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对 2024 年激励计划及核心高管激励计划内容及可行性的核查
意见
本独立财务顾问认为：经审阅 2024 年激励计划和核心高管激励计划，2024
年激励计划和核心高管激励计划的载明事项，公司 2024 年激励计划和核心高管
激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。2024 年激励计划
及核心高管激励计划在操作程序上具备可行性。
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（三）对 2024 年激励计划及核心高管激励计划激励对象范围和资格
的核查意见
1、激励对象的确定依据
根据 2024 年激励计划及核心高管激励计划，本独立财务顾问认为，2024 年
激励计划及核心高管激励计划的激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》
等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据 2024 年激励计划及核心高管激励计划，本独立财务顾问认为，2024 年
激励计划及核心高管激励计划的激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》
等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
3、激励对象的核实
（1）公司监事会对公司 2024 年激励计划拟首次授予的激励对象名单及核
心高管激励计划拟授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司
2024 年激励计划拟首次授予激励对象名单及核心高管激励计划拟授予激励对象
名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，不存在下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
列入公司 2024 年激励计划拟首次授予激励对象名单及核心高管激励计划拟
授予激励对象名单内人员符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第三届董事会
核心高管激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024
年激励计划及核心高管激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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（3）根据《上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》及《上海兰迪律师事务所关于澜起科
技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（草案）的法律意见书》：
“综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事、监事和单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，并对
关键岗位的外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合
《管理办法》第八条和《上市规则》第 10.4 条及《自律监管指南》的相关规定。
激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条和《自律监管指南》的相关
规定。”。
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围
内确定激励对象名单。2024 年激励计划及核心高管激励计划中已明确规定激励
对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规
定，2024 年激励计划及核心高管激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理
办法》《上市规则》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
2024 年激励计划拟向激励对象授予 454.10 万股限制性股票，占 2024 年激励
计划草案公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.40%。其中，首次授予
363.28 万股，占 2024 年激励计划草案公告时公司股本总额的 0.32%，首次授予
占本次授予权益总额的 80.00%；预留 90.82 万股，占 2024 年激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
核心高管激励计划拟向激励对象授予 1,140 万股限制性股票，约占核心高管
激励计划草案公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.998%；同时拟向激励
对象授予 1,140 万份股票增值权，约占核心高管激励计划草案公告时公司股本总
额 114,253.7710 万股的 0.998%。核心高管激励计划的授予安排为一次性授予，
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无预留权益。
截至 2024 年激励计划及核心高管激励计划草案公告日，公司尚在有效期内
的股权激励计划有 2019 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划。剔
除公司已作废的第二类限制性股票后，公司 2019 年激励计划、2022 年激励计划、
2023 年激励计划在有效期内的限制性股票数量为 1,794.4319 万股，加上核心高
管激励计划拟授予的限制性股票数量 1,140.00 万股以及 2024 年激励计划拟授予
的限制性股票数量 454.10 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数合计为 3,388.5319 万股，约占 2024 年激励计划及核心高管激励计
划草案公告时公司股本总额的 2.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
2024 年激励计划及核心高管激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
2024 年激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计 289 人，所涉及的任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未
超过 2024 年激励计划及核心高管激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
核心高管激励计划拟授予的激励对象共计 2 人，所涉及的任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过 2024 年激
励计划及核心高管激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
综上所述，本独立财务顾问认为：澜起科技全部在有效期内的股权激励计
划权益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度，均符合《管理办法》第十
四条的规定。
（五）对 2024 年激励计划及核心高管激励计划授予价格定价方式的
核查意见
1、2024年激励计划
（1）限制性股票的授予价格（含预留）
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2024年激励计划限制性股票的授予价格为26.60元/股，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股26.60元的价格购买公司回购的公司A股普通股股
票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法（含预留）
2024年激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低
于下列价格较高者：
①2024年激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为25.53元/股；
②2024年激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为26.59元/股。
（3）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技
型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度
一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
2、核心高管激励计划
核心高管激励计划限制性股票的授予价格定为核心高管激励计划草案公布
前1个交易日收盘价的93.10%，即46.50元/股，该授予价格为：
（1）核心高管激励计划草案公布前1个交易日交易均价的91.05%；
（2）核心高管激励计划草案公布前20个交易日交易均价的87.13%；
（3）核心高管激励计划草案公布前60个交易日交易均价的81.34%；
（4）核心高管激励计划草案公布前120个交易日交易均价的87.44%。
综上所述，本独立财务顾问认为：澜起科技 2024 年激励计划及核心高管激
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励计划已对限制性股票的定价方式及定价依据作出说明，符合《管理办法》第
二十三条、《上市规则》第 10.6 条的规定，相关定价方式及定价依据合理、可
行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
2024 年激励计划及核心高管激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上所述，本独立财务顾问认为：2024 年激励计划及核心高管激励计划已
对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提
示澜起科技。截止本独立财务顾问报告出具日，澜起科技不存在为激励对象提
供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对公司实施 2024 年激励计划及核心高管激励计划的财务意见
1、对限制性股票的会计处理
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业
会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公
司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的
公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
（2）对股票增值权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
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的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为澜起科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关法律法
规的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、
提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营
成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施 2024 年激励计划及核心高管激励计划对上市公司持
续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、2024 年激励计划及核心高管激励计划的审议程序
（1）2024 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第三届董事会
核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心
高管激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。
上述相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通
过。
（2）2024 年 9 月 2 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第三届董事会
核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心
高管激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票
激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单>的议案》。
（3）2024 年 9 月 3 日，公司披露《关于召开 2024 年第三次临时股东大会
的通知》，公司将于 2024 年 9 月 19 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
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司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第三
届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董
事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的
议案》等相关议案。
2024 年激励计划及核心高管激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上
述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和
《公司章程》的规定，2024 年激励计划及核心高管激励计划所安排的相关程序
保证了 2024 年激励计划及核心高管激励计划的合法性及合理性，符合《管理办
法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
2、澜起科技监事会已对 2024 年激励计划及核心高管激励计划发表了明确
意见，认为公司 2024 年激励计划及核心高管激励计划将有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、股权激励的内在利益机制
在相关权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：2024 年激励计划及核心高管激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证
分析，而从 2024 年激励计划及核心高管激励计划中概括得出，可能与原文存在
不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
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2、作为澜起科技 2024 年激励计划及核心高管激励计划的独立财务顾问，
特请投资者注意，澜起科技 2024 年激励计划及核心高管激励计划的实施尚需澜
起科技股东大会决议批准。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《澜起科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（草案）》；
3、《澜起科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
4、《澜起科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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