中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码:688009.SH 证券简称:中国通号
03969.HK
中国铁路通信信号股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 6 月
中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目录
2023 年年度股东大会会议须知 .......................................................................................... 2
2023 年年度股东大会会议议程 .......................................................................................... 4
2023 年年度股东大会会议议案 .......................................................................................... 5
议案一 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的议案 ..... 5
议案二 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 ... 12
议案三 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度报告》的议案 ................... 17
议案四 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年度财务决算报告》的议案 ....... 18
议案五 关于中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年度利润分配方案的议案 ............... 19
议案六 关于聘请 2024 年度审计机构的议案 ....................................................................... 20
议案七 关于 2023 年度公司董事、监事薪酬的议案 ........................................................... 21
议案八 关于修订《独立非执行董事工作制度》的议案 ..................................................... 24
议案九 关于发行债务融资工具一般性授权的议案 ............................................................. 40
听取：独立非执行董事姚桂清先生 2023 年度履职情况报告 ............................................. 43
听取：独立非执行董事傅俊元先生 2023 年度履职情况报告 ............................................. 46
听取：独立非执行董事姚祖辉先生 2023 年度履职情况报告 ............................................. 50
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2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在中国铁路通信信号股份有限公司
（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则》以及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》《中国铁路通信信号股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人
员自觉遵守。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符
合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会
议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或
将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权
益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有
本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由大会主持人通知
进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于
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可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2024 年 6 月 13 日 10:00
2、现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆南路一号院中国通号大厦 A 座
3、投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票
系统相结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人
数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（三）宣讲股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）会议逐项审议各项议案
（六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2023 年年度股东大会会议议案
议案一 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年度董事会工作
报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
《中国铁路通信信号股份有限公司董事会议事规则》，现将《中国铁路通信信号
股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》向股东大会报告。
2023 年，中国通号董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，全面贯彻党的二十大和中央经济工作会议精神，深入贯彻落实国资委关于高
质量发展、完善公司治理、加强董事会建设的要求，认真履行董事会“定战略、
作决策、防风险”职责，围绕提高核心竞争力、增强核心功能，努力提高公司创
新能力和价值创造能力，推动企业不断做强做优做大。现将 2023 年董事会主要
工作报告如下：
一、强化价值创造，高质量发展蹄疾步稳
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施中国通号“十四五”
规划承上启下的一年，中国通号董事会完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚定
服务国家重大战略，推动公司聚焦主责主业，千方百计拓市场、保质保量促生产、
提质增效稳增长，大力推进业财一体化和共享中心建设。全年实现营业总收入
370.87 亿元，同比下降 7.79%；实现利润总额 46.90 亿元，同比下降 1.11%；营
业现金比率 5.55%；同比提高 0.37 个百分点；加权平均净资产收益率 7.54%，低
于上年 0.63 个百分点；资产负债率 58.93%，低于上年末 0.59 个百分点；研发
投入强度达到 5.51%，同比提升 0.85 个百分点。
一是以科技创新引领产业发展。中国通号坚定走高水平科技自立自强道路，
加快推进关键核心技术攻关，创新联合体合作项目取得实效。持续建设可信赖的
国家战略科技力量，国家重大科研项目稳步实施，基础性前瞻性研究扎实开展，
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完成适用于川藏铁路、面向 CR450 科技创新工程、满足 3 万吨重载运输的列控系
统技术方案，开展基于云计算的安全计算机平台、海量物联网技术、基础材料部
件等研究。创新成果引领行业进步，科技成果转化不断加快，广泛应用于高铁、
普速铁路、市域铁路、地铁、货运重载、铁路调度系统等领域。科研综合实力获
得高度肯定，新增国家级公共服务平台、国家铁路行业工程研究中心等多个高水
平创新平台。
二是以战新产业布局打造新质生产力。中国通号坚持高端化智能化绿色化，
围绕领先的控制技术研发设计能力优势、装备制造能力优势、系统集成能力优势
和全产业链优势，推动战略性新兴产业布局发展取得重要进展。补全轨道交通专
用集成电路产业链短板，加快推动轨道交通专用集成电路研制。加速轨道交通列
控技术的完全深度自主化，稳步推进高速铁路 C2、C3 深度自主化列控系统核心
装备的检验测试及认证准入工作，扎实开展深度自主化城市轨道交通列控系统研
发。推动轨道交通人工智能赋能发展，推动下一代列车运行控制系统、新一代网
络化智能列控系统、列车自主感知系统、智能运控产品、智能运维产品、智能装
备研发，加强技术战略储备和引领式更新升级，加速发展“控制系统+AI”产业，
推动轨道交通控制技术全方位智能化发展。
三是以深化改革增强发展活力动力。中国通号有力推进国企改革，在国资委
年度中央企业改革三年行动重点任务考核中获评 A 级。新增 1 家“科改企业”、
1 家“双百企业”，5 家试点企业全部获得专项考核良好以上评价，2 家企业获评
优秀。扎实推动实施新一轮改革深化提升行动，立足国家所需、产业所趋、企业
所急，结合企业发展特点和高质量发展要求，提出未来三年改革的任务书、时间
表、路线图。统筹开展建设世界一流企业行动，有序推进对标提升行动、价值创
造行动、专业领军示范企业创建行动、品牌引领行动。着力构建新型经营责任制，
推动任期制契约化管理 2.0 提质扩面，推动管理人员竞争上岗、末等调整和不胜
任退出常态化制度化，推动薪酬分配和绩效考核差异化精准化，推动中长期激励
破冰开局。
四是以 ESG 理念推动可持续发展。定期披露 ESG 专项报告，入选“央企 ESG先
锋 100 指数”并排名第 6，位列运输设备制造行业第一。加快推进“双碳”工作，
加强绿色节能新技术、新材料的研究应用力度，提高能源利用率和清洁能源使用
占比，加强节能环保监督检查与考核。深入探索城市绿色解决方案，在全国城市
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轨道交通领域实施互联互通全自动 ATP/ATO 开发项目，提高运营经济性，减少碳
排放。持续巩固脱贫攻坚成果，以科技兴农专项基金带动当地乡村产业全链提升，
大力开展“央企消费帮扶兴农周”活动。
二、坚持治理现代，董事会功能作用有效发挥
董事会把握好当前与长远、防风险与促发展、战略性新兴产业与传统产业的
三个关系，更加重长远、谋发展、支持战新产业，推动企业改革发展活力不断增
强。
一是科学定战略。董事会聚焦主责主业，坚持创新驱动，着眼落实落地，定
战略、谋发展。落实国家发展战略，把握科技和产业变革趋势要求，科学研判行
业发展趋势，用好中国通号的技术优势和研发实力，坚定服务交通强国、制造强
国、网络强国和数字中国建设，积极融入国家区域协调发展战略。坚持战略规划
落地，开展“十四五”规划战略中期评估，回顾重大项目开展情况，进行战略反
思，指导战略有效实施。外部董事运用丰富的专长和经验优势，为企业拓展视野，
注入新思想、新观点、新思路，打破思维惯式和局限，解决制约发展的瓶颈难题。
加强战略后半程谋划，突出提高核心竞争力和增强核心功能，以发展战略性新兴
产业和传统产业转型升级为核心，加快技术创新、市场创新和管理创新，明确投
资重点、任务目标及实施路径，以高质量产业布局助力现代化产业体系建设。
二是高质量作决策。董事会充分发挥经营决策主体作用，坚持科学决策、民
主决策、依法决策，忠实维护出资人和企业利益。依法依规决策，董事会实行集
体审议、独立表决、个人负责的决策制度，严格执行合法合规性审查、审议、表
决等程序。各位董事均对议案充分讨论、客观发表意见，严格落实票决制。需独
立董事审议的事项，独立董事均按照要求充分发表独立意见、事前认可意见。2023
年，公司共召开董事会会议 6 次，审议通过了关于定期报告、利润分配、关联交
易等议案 32 项。着力提高决策质量，董事会加大调查研究力度，深入上海、郑
州、焦作、济南和雅万高铁项目等一线开展现场调研，2023 年外部董事开展 6 次
集体调研，覆盖 8 家子分公司，专职外部董事对总部及子企业开展 16 次实地调
研访谈，加强研究论证，夯实决策基础。积极参加国资委及交易所等组织的履职
培训，提高自身业务素质。优化董事会授权管理，明确董事会授权董事长、经理
层决策的事项及程序，提高决策效率，建立动态调整机制，每季度报告授权决策
事项执行情况，确保董事会授权决策合理可控。指导监督经理层有效执行，加强
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外部董事意见建议分解督办，定期向董事会报告董事会决议落实情况特别是投资
项目实施进展，保证决策事项有序执行推进，形成决策闭环。
三是系统防风险。董事会认真落实防范化解风险工作职责，将风险防范贯穿
到定战略、作决策、督落实等各个环节中。提升风险管控能力，延伸风险监测量
化指标，监测指标由 72 项增加为 114 项，针对财务公司、国际控股设置专项差
异化风险监测指标。强化重大风险事件报告机制，制定针对性风险防范措施。持
续强化合规管理专项制度建设，推动内控问题整改。审计与风险管理委员会勤勉
履职，定期与内外部审计机构及风控部门沟通，审核公司财务信息，听取关于风
险管控、法律合规、内部控制、内部审计等工作情况汇报，提出加强重大风险管
控追踪频率、重大风险事件专项盯控等专业化意见，加大对市政工程板块风险管
控的关注力度。坚决守住安全风险的底线，质量安全委员会定期召开会议研究质
量安全工作，加强与管理层及业务部门的沟通，提出建立大数据管理系统、科技
保安全、将质量安全作为重要核心竞争能力等建议。强化监督问效，及时跟进国
资监管要求，了解掌握国审问题整改、参股经营投资等各类专项整治工作推进情
况，忠实维护出资人和企业利益。
三、坚持规范高效，董事会自身建设持续加强
一是治理机构运行有效。公司董事会成员经验丰富、专业互补、结构多元，
外部董事占多数。董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计与风险管理委员会和质量安全委员会 5 个专门委员会，薪酬与考核委员
会、审计与风险管理委员会全部由外部董事担任且独立董事占多数，提名委员会
独立董事占多数，战略与投资委员会、质量安全委员会外部董事占多数。各专门
委员会均对分属领域事项进行深入细致的事前研究，辅助董事会提高决策效率和
运行质量。全年共召开专门委员会会议 9 次，审议通过议案 19 项，听取报告 3
项。
二是治理体系协调运转。董事会严格按照法律法规及国资监管、证券监管要
求从严履职行权，健全治理制度体系，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、
有效制衡的公司治理机制。2023 年修订《公司章程》《股东大会议事规则》及专
门委员会工作细则等制度，保证职责范围明晰、议事程序规范。尊重加强党的领
导要求，认真落实重大经营管理事项党委前置研究讨论要求，董事会决策时充分
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了解和吸收公司党委前置研究讨论意见。维护股东大会法定职能，2023 年共提
请并组织召开股东大会 2 次，提交股东大会议案 12 项全部审议通过。自觉接受
监事会监督，全体监事列席董事会会议，监督董事会运作的合规性。经理层向董
事会负责并报告工作，接受董事提问和质询，依法依规开展日常经营工作。
三是履职支撑扎实有力。做细做实外部董事履职保障工作，建立多渠道常态
化沟通机制，董事长、总裁多次就企业发展战略、深化改革、创新发展、风险防
控等重大事项与外部董事沟通交流，每月向外部董事通报生产经营信息、财务数
据、重大项目进展、风险管控情况等，每季度召开外部董事沟通会，积极邀请外
部董事参加年度工作会等全局性重要会议，保证外部董事及时了解公司经营发展
情况。精心策划组织调研，围绕企业战略实施、决议执行、科技创新等情况，结
合外部董事履职经历，采取专题调研与子企业调研相结合的形式，实现外部董事
各业务板块调研全覆盖，确保外部董事决策时“心中有底”。
四是治理实效上下贯通。扎实推进子企业董事会建设，保持各层级董事会设
置动态调整、“应建尽建”，着力拓宽子企业外部董事来源渠道，科学搭配、差
异化确定任职单位，实现董事会应建范围内外部董事占多数；持续健全子企业公
司治理制度体系，分层分类动态优化“三重一大”决策及前置研究事项清单，指
导修订董事会议事规则，加强对子企业董事会成员、董事会秘书及董办人员的业
务培训，确保董事会规范化运作要点“应知尽知”；坚持分级管控、差异化授权，
加大对“科改企业”授权放权，研究动态调整子企业董事会职权，优化管控内容
和管控方式，加快向治理型管控转变，打造“形神兼备”子企业董事会。
四、着力提高上市公司质量，切实维护股东利益
一是提高信息披露质量。董事会认真落实证监会《上市公司信息披露管理办
法》、交易所上市规则等要求，真实、准确、完整披露公司重大事项。信息披露
表述坚持简明清晰、通俗易懂、充分揭示风险，方便中小投资者快速准确掌握公
司重要信息。报告期内，公司董事会在上海交易所发布公告及披露文件 94 份，
在香港联交所发布公告及披露文件 109 份（繁体中文 69 份，英文 40 份）。持续
丰富信息披露内容，主动增加重大项目中标及科研成果自愿性公告 7 份，披露中
标金额 159.04 亿元。在上海交易所首次举行的科创板 2022-2023 年度信息披露
评价中，中国通号获“A 级”评价结果。
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二是加强投资者沟通效果。董事会始终坚持沟通创造价值理念，积极与投资
者沟通交流，倾听投资者声音。有序开展投资者关系活动，举办业绩发布会 3 次，
举办“走进上市公司”等投资者反向路演活动，剖析公司亮点，挖掘投资价值，
充分展现出中国通号科技硬实力和持续价值创造能力。参与央视财经、上海交易
所联合制作《一起调研吧——走进中国通号》专题节目，节目直播时长约 90 分
钟，在央视财经客户端、微博、视频号、快手、东方财富等 6 个平台同步直播，
观看量近百万次。与境内外头部券商、大型基金、知名机构投资者开展投资者交
流会百余场，推动中国通号做市商由去年的 2 家增加至 6 家。参加证监会、北京
证监局、交易所、证券协会组织的各项活动，与央视新闻、人民日报、中国证券
报、上海证券报等媒体建立良好互动，维护公司在资本市场的良好品牌形象。
三是推动企业价值实现。董事会坚持树立科学市场价值观，努力增强资本市
场表现，打造价值实现新局面。开展提升上市公司质量专项行动，聚焦影响高质
量发展的短板弱项，分类施策、精准发力，内强质地、外塑形象，争做资本市场
主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的表率，让投资者走得近、看得清、
有信心。持续提升股东获得感，着力提升上市公司资产回报率，增强公司经营水
平和盈利能力，持续稳定发展。在资本市场震荡期间，实施大股东增持，为提振
投资者信心、维护市场稳定作出贡献。公司执行稳健分红政策，积极为股东提供
长期稳定回报，实施年度现金分红 18 亿元，现金分红保持 50%左右的较高比例。
五、工作展望
2024 年是新中国成立 75 周年，是实施“十四五”规划的关键一年，也是中
国通号开创高质量发展新局面的重要一年，中国通号董事会将认真学习贯彻习近
平总书记关于“两个一以贯之”、深化国有企业改革、提升上市公司质量等重要
论述和“2.26”重要批示精神，切实围绕“加大供给侧结构性改革，走高质量发
展之路”这条主线，抓好技术创新、市场创新和管理创新，进一步提升治理效能。
一是坚持战略引领，增强核心功能和提高核心竞争力。把握科技和产业变革趋势
要求，实施国有企业改革深化提升行动，完成“十四五”战略规划中期调整，加
快传统产业优化升级、加大战略性新兴产业布局，优化产业结构布局。二是做到
履职尽责，确保决策科学有效。加强董事会会前酝酿沟通，建立独立董事专门会
议机制，进一步提高调查研究的深度和广度，切实提高外部董事履职保障服务水
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平。三是切实防范化解风险，助力企业高质量发展。将风险防范关口前移，加强
对风险信息的评估、监测、预警，发现风险早处置、早化解。强化监督问效，突
出对企业贯彻落实党中央、国务院决策部署、经理层执行落实、董事会授权运行、
审计等外部监督发现问题整改等重点领域的监督。四是提高上市公司发展质量，
积极回馈股东。充分发挥 A+H 资本市场平台优势，强化资本运作体系和能力建设，
丰富企业发展方式。依法合规披露公司信息，积极传递投资价值，用心倾听投资
者声音，主动接受市场监管，维护各方股东特别是中小股东的合法权益。五是提
高治理效能，做实子企业董事会。突出科创企业治理特色，指导“科改企业”设
立负责科技创新工作的董事会专门委员会，加大对“科改企业”授权放权力度，
发挥“科改企业”创新主体作用。
本议案已经公司第四届董事会第 20 次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2024 年 6 月 13 日
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议案二 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》的议
案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《中国铁路通信信号股份有限公司监事会议事规则》，
中国铁路通信信号股份有限公司监事会从维护公司利益和广大股东权益出发，认
真履行监督责任，出席股东大会和列席董事会，对公司生产经营、重大事项、财
务状况及董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，促进公司规范运作。现将
《中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》向股东大会报告。
一、监事会的工作情况
（一）召开会议情况
2023 年，公司监事会共召开 5 次会议：
1.2023 年 3 月 23 日，公司监事会召开了第四届监事会第 7 次会议，会议应
出席 3 人，实际出席 3 人，会议审议并通过了关于《中国铁路通信信号股份有限
公司 2022 年年度报告》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2022 年
度财务决算报告》的议案；关于中国铁路通信信号股份有限公司 2022 年度利润
分配方案的议案；关于支付 2022 年度审计费用及聘请 2023 年度外部审计机构方
案的议案；关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；关于《中
国铁路通信信号股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》的议案；关于《中
国铁路通信信号股份有限公司 2022 年度环境、社会及管治报告》的议案；关于
《中国铁路通信信号股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》的议案；关于中
国铁路通信信号股份有限公司监事 2022 年度薪酬的议案。
2.2023 年 4 月 28 日，公司监事会召开了第四届监事会第 8 次会议，会议应
出席 3 人，实际出席 3 人，会议审议并通过了关于《中国铁路通信信号股份有限
公司 2023 年第一季度报告》的议案。
3.2023 年 8 月 4 日，公司监事会召开了第四届监事会第 9 次会议，会议应
出席 3 人，实际出席 3 人，会议审议并通过了关于《使用闲置募集资金进行现金
管理》的议案。
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4.2023 年 8 月 24 日，公司监事会召开了第四届监事会第 10 次会议，会议
应出席 3 人，实际出席 3 人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信
信号股份有限公司 2023 年半年度报告》的议案；关于《2023 年上半年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
5.2023 年 10 月 27 日，公司监事会召开了第四届监事会第 11 次会议，会议
应出席 3 人，实际出席 3 人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信
信号股份有限公司 2023 年第三季度报告》的议案；关于中国铁路通信信号股份
有限公司 2024 年度对外担保计划的议案。
（二）出席/列席重要会议情况
2023 年，监事按规定出席了 2 次股东大会，列席了 4 次董事会会议，此外，
监事会成员定期参加管理层有关会议，通过出席、列席上述重要会议，监事了解
公司经营管理情况，对会议召开程序、议案等进行了有效监督。
（三）日常监督情况
2023 年，监事会利用参加内部审计监督、法律监督、内控合规检查等工作，
将工作任务与监事会工作相结合，关注下属企业发展和风控状况，及时提出企业
在生产经营、财务管理及内部控制中存在的问题，分析产生的原因及应对举措，
提出合理建议，督促公司加大对下属企业的管控力度。
二、监事会对公司报告期内有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席和参加董事会和管理层相关会议，对公司决策程
序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职
情况等进行了监督和检查。监事会认为：2023 年，董事会及各位董事全面贯彻落
实党的二十大精神和中央经济工作会议部署，深入贯彻落实国资委关于高质量发
展要求，认真履行《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的各项职责，
对公司改革发展所涉重大事项的研究、决策严格审慎，决策程序合法有效。公司
董事会、高级管理人员能够按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展工作。
未发现董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、公司章程或损害本公
司及股东利益的行为。此外，董事会严格规范对外信息披露，对外披露的内容符
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合《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会定期通过对公司的财务报表、会计事务所的审计报告及与
财务人员的沟通了解等方式，对公司的财务管理和财务核算等进行了有效的监督
和检查。监事会认为：2023 年度，公司财务制度健全、管理规范，财务运作正常，
财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。财务报告的编
制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，未发现报告内容存在失实、歪曲
或重大缺陷的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用、管理和存放情况进行了监督。监
事会认为：2023年，公司能够按照国家法律法规以及公司在招股说明书中所作承
诺，管理和使用募集资金。公司对募集资金按照《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《募
集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，
确保募集资金的安全存放、管理和规范使用。相关决策程序符合相关法律法规及
公司的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易和对外担保情况
2023 年，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为，公司的
关联交易遵守了《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》相关规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会
审议了公司对外担保计划的议案，认为公司对外担保议案审批程序合规，符合《公
司章程》及《中国铁路通信信号股份有限公司对外担保管理办法》（中国通号董
办〔2019〕207 号）、《中国铁路通信信号有限公司担保实施细则》（中国通号资金
〔2019〕285 号）相关规定，公司的对外担保不存在损害公司和中小股东利益的
行为。
（五）公司内部控制情况
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了审核，
认为报告期内，公司已建立较为完善的内部控制体系并持续优化，内控制度能够
覆盖公司经营、生产、管理等各个方面，有效提升了公司管理水平和风险防范能
力，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公
司内部控制制度执行情况。
（六）公司环境、社会及管治情况
2023 年，监事会对报告期内公司环境、社会及管治情况进行了监督，审议了
《中国铁路通信信号股份有限公司 2022 年度环境、社会及管治报告》。监事会认
为，报告的编写符合国务院国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》和
中国社会科学院《中国企业社会责任报告指（CASS-CSR4.0)》。披露内容符合香
港联合交易所主板上市规则附录二十七《环境、社会及管治指引》等规定，公司
不存在危害环境和社会的情况，管控措施有效。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管
理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度。经核查，本报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易
的违规行为。
三、公司监事会 2024 年度工作计划
2024 年公司监事会将继续本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公
司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，有效维
护了公司、股东和员工的合法权益，为公司业务稳健发展、强化风险控制、完善
公司治理结构发挥了积极的促进作用。2024 年公司监事会拟重点开展如下工作：
（一）列席重要会议。按规定出席股东大会，列席董事会及相关重要会议，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，认真履行监督职责。
（二）通过召开定期、临时会议，了解内、外部监督部门开展监督工作情况。
重点围绕公司募集资金的使用、对外投资、对外担保、关联交易等事项的监督，
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
确保公司有效地执行内部控制制度，积极防范或有风险。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发
生，切实维护公司和股东的权益，保障公司的可持续、高质量发展。
（四）积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升
自身专业业务能力和监事会的监督能力和水平。
本议案已经公司第四届监事会第12次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司监事会
2024 年 6 月 13 日
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第 79 条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
要求，中国铁路通信信号股份有限公司编制完成 2023 年年度报告。
该报告全文及摘要已于 2024 年 3 月 27 日登载于上海证券交易所及香港联
合交易所网站。
本议案已经公司第四届董事会第 20 次会议和第四届监事会第 12 次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2024 年 6 月 13 日
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
中国铁路通信信号股份有限公司编制了 2023 年度财务报表及附注，并聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务报
表进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有
重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映
了 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况和本公司财务状况以及 2023 年度的合并
及本公司经营成果和现金流量。以上报表具体内容请见公司 2023 年年度报告。
本议案已经公司第四届董事会第 20 次会议和第四届监事会第 12 次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2024 年 6 月 13 日
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五 关于中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司（母公司）2023年初未分配利润人民币201,615.04万元，经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，2023年实现净利润人民币238,029.28万元，按10%
提取法定盈余公积及分配股利后，2023年末可供分配利润为人民币226,518.47万
元。
根据公司利润分配政策，建议公司按A+H上市发行后的总股本1,058,981.9万
股为基数向全体股东派发2023年度股息，每股派发人民币0.17元现金股利（含税），
其中：内资股东以人民币支付，H股股东以港币支付，港币汇率以宣布派发股利
之日前3个工作日中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价折算，共计派发现
金股利人民币180,027万元，占2023年度归属于母公司所有者的合并净利润人民
币347,732.66万元的51.77%。如公司总股本在实施权益分派股权登记日前发生变
动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
同时提请公司股东大会授权董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将
上述授权进一步授予公司董事长具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部
门要求办理有关税务扣缴等事宜。
本议案已经公司第四届董事会第 20 次会议和第四届监事会第 12 次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2024 年 6 月 13 日
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六 关于聘请 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和科创板上市公司信息
披露要求，以及《公司章程》的规定，公司需要聘请会计师事务所对公司年度财
务报告及内部控制情况进行审计并出具相应审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度审计服务过程中，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时完成了审计相关工作。经审计与风
险管理委员会审议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年
度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年(自公司本次年度股东大会结束时起
至下次年度股东大会结束时止 )。
同时提请股东大会授权董事会根据 2024 年具体工作量及市场价格水平，确
定 2024 年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第 20 次会议和第四届监事会第 12 次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2024 年 6 月 13 日
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七 关于 2023 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国内
地与香港证券监管规定，现将 2023 年度公司董事、监事薪酬福利标准汇报如下：
1.执行董事的薪酬及福利标准为：税前报酬总额(含基薪和绩效薪金)+社
会保险（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的补充养老保
险）。
2.独立非执行董事的薪酬由基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员
会会议津贴构成，其中：担任专门委员会主任年度基本报酬为 10 万元（税前），
其他独立非执行董事年度基本报酬为 8 万元（税前）；董事会会议津贴为 3000 元
（税前）/次，专门委员会会议津贴为 2000 元（税前）/次。
3.退出现职的中央企业负责人（包括国有企业、国有金融企业等单位及其
内设机构和子公司的领导人员）担任独立非执行董事的，薪酬发放标准依据《关
于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工资补贴有关事项的通知》（国
资〔2016〕531 号）和《关于调整退出现职的中央企业负责人担任外部董事工作
补贴标准的通知》（国资厅考分〔2020〕187 号）执行。工作补贴按照每人每月
5000 元（税前）预发，年度履职评价结果确定后，根据对应标准清算兑现。年度
履职评价结果为优秀的，工作补贴标准为 10 万元（税前）/年；评价结果为良好
的，工作补贴标准为 8 万元（税前）/年；评价结果为基本称职及以下的，工作
补贴标准为 6 万元（税前）/年，不领取任何形式的会议津贴。
4.监事的薪酬及福利标准为：税前报酬总额（含岗位工资和绩效工资）+社
会保险（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的补充养老保
险）。
公司董事、监事 2023 年度薪酬福利均为年度任期内薪酬福利情况，详见附
件。相关薪酬福利标准严格执行国务院国资委中央企业负责人薪酬管理、中央企
业外部董事报酬管理及公司内部薪酬考核管理等有关规定，符合国资监管、证券
监管相关政策要求。
需要说明的是非执行董事郭永宏（于 2024 年 1 月离任）、监事李铁南不在
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本公司领取薪酬及福利。
本议案已分别经公司第四届董事会第 20 次会议、第四届监事会第 12 次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件
2023 年度董事、监事薪酬福利情况表
单位：元 币种：人民币
薪酬及福利总额
（一）税前 （二）社会 （三）年 （税前）=
姓 名 职 务
报酬总额 保险 金 （一）+（二）+
（三）
执行董事、董事长、
楼齐良 120,102.00 39,266.37 15,298.32 174,666.69
总裁
张 权 执行董事 526,340.00 152,413.86 53,118.24 731,872.10
姚桂清 独立非执行董事 100,000.00 —— —— 100,000.00
姚祖辉 独立非执行董事 117,000.00 —— —— 117,000.00
傅俊元 独立非执行董事 76,667.00 —— —— 76,667.00
孔宁 监事会主席 516,700.00 152,413.86 34,484.16 703,598.02
杨扬 职工代表监事 554,370.00 104,050.42 35,286.24 693,706.66
李铁南 股东代表监事 —— —— —— ——
周志亮 原执行董事、董事长 793,800.00 152,413.86 60,444.00 1,006,657.86
徐宗祥 原执行董事、总裁 633,664.00 100,058.70 40,046.24 773,768.94
郭永宏 原非执行董事 —— —— —— ——
注：1.税前报酬总额包含 2023 年度在本公司发放的日常薪酬及上年度任职期兑
现，不包含其他单位发放的上年度兑现；
2.2023 年 9 月楼齐良任总裁职务，2023 年 10 月任执行董事职务，2024 年 2
月任董事长职务，以上薪酬福利为其 2023 年 10-12 月任职期间薪酬福利总额；
3.自 2024 年 1 月起周志亮不再担任执行董事、董事长职务，以上薪酬福利
为其 2023 年 1-12 月任职期间薪酬福利总额；
4.自 2023 年 8 月起徐宗祥不再担任执行董事、总裁职务，以上薪酬福利为
其 2023 年 1-8 月任职期间薪酬福利总额；
5.自 2024 年 1 月起郭永宏不再担任非执行董事，郭永宏不在本公司领取薪
酬及福利；
6. 监事李铁南不在本公司领取薪酬及福利。
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八 关于修订《独立非执行董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
近期，因中国证监会《上市公司独立董事管理办法》修订，公司拟对现行独
立非执行董事工作制度进行适应性修改，以更好发挥独立董事制度在完善中国特
色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作
用。具体修订内容如下：
《中国铁路通信信号股份有限公司独立非执行董事工作制度》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国铁路通 第一条 为进一步完善中国铁路通信
信信号股份有限公司（以下简称“公司”） 信号股份有限公司（以下简称“公司”）的
的治理结构，促进公司的规范运作，更 治理结构，促进公司的规范运作，更好地维
好地维护公司及股东的利益，保证独立 护公司及股东的利益，保证独立非执行董事
非执行董事履行职责根据《中华人民共 履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
和国公司法》（以下简称《公司法》）、 （以下简称“《公司法》”） 、《中华人民
《中华人民共和国证券法》（以下简称 共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上
《证券法》）、《上市公司治理准则》 市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
《上海证券交易所科创板股票上市规 董管理办法》”）、《上海证券交易所科创
则》及《香港联合交易所有限公司证券 板股票上市规则》及《香港联合交易所有限
上市规则》（以下简称《联交所上市规 公司证券上市规则》（前述上市规则以下统
则》）（前述上市规则以下统称“上市 称“上市地上市规则”）、《中国铁路通信
地上市规则”）、《关于在上市公司建 信号股份有限公司章程》（以下简称“《公
立独立董事制度的指导意见》（以下简 司章程》”）等有关规定，以及结合公司实
称《指导意见》）、《中国铁路通信信 际情况，制定本制度。
号股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，以及结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 独立非执行董事是指不在 第二条 独立非执行董事是指不在公
公司担任除董事（含董事会专门委员会 司担任除董事（含董事会专门委员会委员）
委员）外的其他职务，并与公司及其主 外的其他职务，并与公司及其主要股东（指
要股东（指单独或合并持有公司有表决 单独或合并持有公司有表决权股份总数的
权股份总数的5%以上股份的股东）及其 5%以上股份的股东，或者持有公司股份不
关联人不存在可能妨碍其进行独立客观 足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控
判断的关系、并符合公司股票上市地证 制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响 其进行独立客观判断的关
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
券监督管理规则关于独立性规定的董 系、并符合公司股票上市地证券监督管理
事。 规则关于独立性规定的董事。
第三条 独立非执行董事对公司及 第三条 独立非执行董事对公司及全
全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护 体股东负有忠实与勤勉的义务, 认真履行
公司整体利益,尤其关注中小股东的合 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
法权益不受损害。《公司章程》关于董 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益,尤
事的规定适用于独立非执行董事，但《公 其关注中小股东的合法权益不受损害。《公
司章程》、本制度另有规定的除外。 司章程》关于董事的规定适用于独立非执
行董事，但《公司章程》、本制度另有规定
的除外。
第四条 独立非执行董事应当独立 第四条 独立非执行董事应当独立履行
履行职责，不受公司主要股东、实际控 职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
制人或者其他与公司存在利害关系的单 人或者其他与公司存在利害关系的单位或
位或个人的影响。 个人的影响。
第五条 公司的独立非执行董事及 第五条 公司的独立非执行董事及拟担
拟担任独立非执行董事的人士应当按照 任独立非执行董事的人士应当按照中国证
中国证券监督管理委员会(以下简称“中 券监督管理委员会(以下简称“中国证监
国证监会”)等公司股票上市地证券监督 会”)等公司股票上市地证券监督管理机构
管理机构的要求，参加公司股票上市地 的要求，参加公司股票上市地证券监督管理
证券监督管理机构及其授权机构所组织 机构及其授权机构所组织的培训。独立非执
的培训。独立非执行董事原则上最多在 行董事原则上最多在三家境内上市公司兼
五家上市公司兼任独立非执行董事，并 任独立非执行董事，并确保有足够的时间和
确保有足够的时间和精力有效地履行独 精力有效地履行独立非执行董事的职责。
立非执行董事的职责。
第六条 公司董事会组成中至少三 第六条 公司董事会组成中至少三分之
分之一以上且不少于三名成员为独立非 一以上且不少于三名成员为独立非执行董
执行董事，其中至少一名为会计专业人 事，其中至少一名为会计专业人士，并至少
士，并至少有一名常驻香港。以会计专 有一名常驻香港。以会计专业人士身份被提
业人士身份被提名为独立非执行董事候 名为独立非执行董事候选人的，应具备较丰
选人的，应具备较丰富的会计专业知识 富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
和经验，并至少符合下列条件之一： 条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格； 1.具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管 2.具有会计、审计或者财务管理专业的
理专业的高级职称、副教授职称或者博 高级职称、副教授职称或者博士学位；
士学位； 3.具有经济管理方面高级职称，且在会
（三）具有经济管理方面高级职称， 计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
且在会计、审计或者财务管理等专业岗 上全职工作经验。
位有5年以上全职工作经验。
第二章 任职资格 第二章 任职资格
第七条 独立非执行董事应当符合 第七条 独立非执行董事应当符合下列
下列基本条件： 基本条件：
1. 根据法律、法规、公司股票上市 1.根据法律、法规、公司股票上市地上
地上市规则及其他有关规定,具备担任 市规则及其他有关规定,具备担任上市公司
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上市公司董事的资格； 董事的资格；
2. 具有法律、法规、公司股票上市 2.具有法律、法规、公司股票上市地上
地上市规则及有关规定要求的独立性； 市规则及有关规定要求的独立性；
3. 具备上市公司运作的基本知识, 3.具备上市公司运作的基本知识,熟悉
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
4. 具有五年以上法律、经济或者其 4.具有五年以上履行独立非执行董事
他履行独立非执行董事职责所必需的工 职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
作经验； 验；
5. 确保有足够的时间和精力有效 5.具有良好的个人品德，不存在重大失
地履行独立非执行董事的职责； 信等不良记录；
6. 法律、法规、公司股票上市地上 6.确保有足够的时间和精力有效地履
市规则及有关规定和《公司章程》要求 行独立非执行董事的职责；
的其他条件。 7.法律、法规、公司股票上市地上市规
则及有关规定和《公司章程》要求的其他条
件。
第八条 独立非执行董事必须具有 第八条 独立非执行董事必须具有独立
独立性,下列人员不得担任独立非执行 性,下列人员不得担任独立非执行董事：
董事： 1.在公司或者公司附属企业任职的人
1. 在公司或者公司附属企业任职 员及其直系亲属、主要社会关系；
的人员（但不包括担任独立非执行董事） 2.直接或间接持有公司已发行股份1％
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
属是指配偶、父母、子女等；主要社会 东及其直系亲属；
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 3.在直接或间接持有公司已发行股份
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等， 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
下同）； 单位任职的人员及其直系亲属；
2. 直接或间接持有公司已发行股 4.在公司控股股东、实际控制人及其附
份1％以上或者是公司前十名股东中的 属企业任职的人员及其直系亲属；
自然人股东及其直系亲属； 5.与公司及其控股股东、实际控制人或
3. 在直接或间接持有公司已发行 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
股份5％以上的股东单位或者在公司前 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
五名股东单位任职的人员及其直系亲 股东、实际控制人任职的人员；
属； 6.于公司、其控股公司或其各自子公司
4. 在公司实际控制人及其附属企 的任何主要业务活动中，有重大利益；又或
业任职的人员； 涉及与公司、其控股公司或其各自子公司之
5. 在与公司及其控股股东或者其 间或与公司任何核心关联人士之间的重大
各自的附属企业具有重大业务往来的单 商业交易；
位担任董事、监事或者高级管理人员， 7.最近一年内曾经具有前六项所列举
或者在该业务往来单位的控股股东单位 情形的人员；
担任董事、监事或者高级管理人员； 8.当时或被建议委任为独立非执行董
6．于公司、其控股公司或其各自子 事的十二个月内，为公司及其控股股东、实
公司的任何主要业务活动中，有重大利 际控制人或者其各自的附属企业或其董事、
益；又或涉及与公司、其控股公司或其 监事、最高行政人员、主要股东或任何该等
各自子公司之间或与公司任何核心关联 人士的紧密联系人提供财务、法律、咨询、
人士之间的重大商业交易； 保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机
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7. 最近一年内曾经具有前六项所 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
列举情形的人员； 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
8. 当时或被建议委任为独立非执 人员及主要负责人；
行董事的两年内，为公司及其控股股东 9.出任董事会成员之目的，在于保障某
或者其各自的附属企业或其董事、监事、 个实体，而该实体的利益有别于整体股东的
最高行政人员、主要股东或任何该等人 利益；
士的紧密联系人提供财务、法律、咨询 10.当时或被建议委任为独立非执行董
等服务的人员，包括提供服务的中介机 事日期之前两年内，曾与公司的董事、最高
构的项目组全体人员、各级复核人员、 行政人员或主要股东有关联；
在报告上签字的人员、合伙人、主要负 11.当时是（或于建议其受委出任董事
责人及董事； 日期之前两年内曾经是）公司、其控股公司
9. 出任董事会成员之目的，在于保 或其各自的任何子公司又或公司任何核心
障某个实体，而该实体的利益有别于整 关联人士的行政人员或董事（独立非执行董
体股东的利益； 事除外）；
10. 当时或被建议委任为独立非执 12.在财政上倚赖公司、其控股公司或
行董事日期之前两年内，曾与公司的董 其各自的任何子公司又或公司的核心关联
事、最高行政人员或主要股东有关联； 人士；
11. 当时是（或于建议其受委出任 13.法律法规、公司股票上市地证券监
董事日期之前两年内曾经是）公司、其 管机构和《公司章程》规定的其他人员。
控股公司或其各自的任何子公司又或公 前款中的公司控股股东、实际控制人的
司任何核心关联人士的行政人员或董事 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
（独立非执行董事除外）； 理机构控制且按照相关规定未与公司构成
12. 在财政上倚赖公司、其控股公 关联关系的企业。前款所述“任职”，指担
司或其各自的任何子公司又或公司的核 任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
心关联人士； 人员；“重大业务往来”，是指根据公司股
13. 法律法规、公司股票上市地证 票上市地上市规则或者《公司章程》规定需
券监管机构和《公司章程》规定的其他 提交股东大会审议的事项，或者公司股票上
人员。 市地证券监管机构认定的其他重大事项；
独立非执行董事候选人应无下列不 “直系亲属”，是指配偶、父母、子女；“主
良记录： 要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
1. 近三年曾被中国证监会行政处 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
罚； 配偶、子女配偶的父母等。
2. 处于被证券交易所公开认定为 独立非执行董事应当每年对独立性情
不适合担任上市公司董事的期间； 况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
3. 近三年曾被证券交易所公开谴 事会应当每年对在任独立非执行董事独立
责或两次以上通报批评； 性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
4. 曾任职独立非执行董事期间，连 告同时披露。
续两次未出席董事会会议，或者未亲自 独立非执行董事候选人应具有良好的
出席董事会会议的次数占当年董事会会 个人品德，并无下列不良记录：
议次数三分之一以上； 1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，
5. 曾任职独立非执行董事期间，发 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
表的独立意见明显与事实不符。 事处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
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尚未有明确结论意见的；
3.最近36个月内受到证券交易所公开
谴责或3次以上通报批评；
4.存在重大失信等不良记录；
5.曾任职独立非执行董事期间，连续2
次未能亲自出席也不委托其他独立非执行
董事代为出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以解除职务，未满12个月的；
6.上市地证券监监督管理机构、证券交
易所或《公司章程》认定的其他情形。
第三章 提名、选举、任期和更换 第三章 提名、选举、任期和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独 第九条 公司董事会、监事会、单独或
或者合并持有公司已发行股份1％以上 者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
的股东（以下简称“提名人”）可以提 （以下简称“提名人”）可以提出独立非执
出独立非执行董事候选人,并经股东大 行董事候选人,并经股东大会选举决定。
会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立非执行
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立非执
行董事候选人。
第十条 独立非执行董事的提名人 第十条 独立非执行董事的提名人在提
在提名前应当征得被提名人的同意。提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
名人应当充分了解被提名人职业、学历、 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
职称、详细工作经历、全部兼职等情况, 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
并对其担任独立非执行董事的资格和独 记录等情况,并对其符合独立性和担任独立
立性发表意见,被提名人应当就其本人 非执行董事的其他条件发表意见,被提名人
与公司之间不存在任何影响其独立客观 应当就其符合独立性和担任独立董事的其
判断的关系发表公开声明。在选举独立 他条件发表公开声明。
非执行董事的股东大会召开前,公司董 董事会提名委员会应当对被提名人任
事会应当按照规定公布上述内容。 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 公司董事会、监事会或 第十一条 公司最迟应当在发布召开关
者具有独立非执行董事提名权的公司股 于选举独立非执行董事的股东大会通知时，
东拟提名独立非执行董事候选人的，应 按照证券交易所有关规定向证券交易所报
自确定提名之日起两个交易日内，由公 送独立非执行董事候选人的有关材料，披露
司按照证券交易所有关规定向证券交易 相关声明与承诺和提名委员会或者独立非
所报送独立非执行董事候选人的有关材 执行董事专门会议的审查意见，并保证公告
料。公司董事会对被提名人的有关情况 内容的真实、准确、完整。提名人应当在声
有异议的，应同时报送董事会的书面意 明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害
见。对于证券交易所持有异议的被提名 关系或者其他可能影响被提名人独立履职
人，不得作为独立非执行董事候选人， 的情形。
但可以参选董事。 公司董事会对被提名人的有关情况有
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在召开股东大会选举独立非执行董 异议的，应同时报送董事会的书面意见。
事时，公司董事会应当对独立非执行董 证券交易所对独立非执行董事候选人
事候选人是否被证券交易所提出异议的 的任职条件和独立性提出异议的，公司应当
情况进行说明。 及时披露。对于被证券交易所提出异议的独
立非执行董事候选人，公司不得提交股东大
会选举。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
在召开股东大会选举独立非执行董事
时，公司董事会应当对独立非执行董事候选
人是否被证券交易所提出异议的情况进行
说明。股东大会选举两名以上独立非执行董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立非执行董事每届任 第十二条 独立非执行董事每届任期与
期与公司其他董事任期相同,任期届满, 公司其他董事任期相同,任期届满,可以连
可以连选连任,但是连任时间不得超过6 选连任,但是连任时间不得超过6年。
年。 在公司连续任职独立非执行董事已满6
年的，自该事实发生之日起36个月内不得被
提名为公司独立非执行董事候选人。
第十三条 独立非执行董事连续3 第十三条 独立非执行董事任期届满
次未亲自出席董事会会议的,由董事会 前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
提请股东大会予以撤换。除出现上述情 前解除独立非执行董事职务的，公司应当及
况及《公司法》、公司股票上市地上市 时披露具体理由和依据。独立非执行董事有
规则中规定的不得担任董事的情形外, 异议的，公司应当及时予以披露。
独立非执行董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的,公司应将其作为特别
披露事项予以披露,被免职的独立非执
行董事认为公司的免职理由不当的,可
以作出公开声明。
第十四条 独立非执行董事在任期 第十四条 独立非执行董事在任期届满
届满前可以提出辞职。独立非执行董事 前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向
辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职
任何与其辞职有关或其认为有必要引起 有关或其认为有必要引起公司股东和债权
公司股东和债权人注意的情况进行说 人注意的情况进行说明。公司应当对独立非
明。 执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。
公司独立非执行董事任职后出现不 公司独立非执行董事任职后出现不符
符合独立非执行董事任职资格情形的， 合独立非执行董事任职资格情形的，应当立
应自出现该等情形之日起30日内辞去独 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
立非执行董事职务。未按要求辞职的， 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
公司董事会应在2日内启动决策程序免 立即按规定解除其职务。
去其独立非执行董事职务。 第十五条 因独立非执行董事提出辞职
因独立非执行董事提出辞职导致独 或者被解除职务导致独立非执行董事人数
立非执行董事人数少于三名或占董事会 少于三名或占董事会全体成员的比例低于
全体成员的比例低于三分之一的，提出 三分之一的，或者独立非执行董事中欠缺会
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辞职的独立非执行董事应继续履行职务 计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
至新任独立非执行董事产生之日，该独 日起60日内完成补选。
立非执行董事的辞职报告应当在下任独
立非执行董事填补其缺额后生效。该独
立非执行董事的原提名人或公司董事会
应自该独立非执行董事辞职之日起90日
内提名新的独立非执行董事候选人。
第十五条 独立非执行董事出现不
符合独立性条件或者其他不适宜履行独
立非执行董事职责的情形，由此造成公
司独立非执行董事达不到上市地上市规
则要求的人数时，公司需按规定补足独
立非执行董事人数，做出公告并聘请独
立非执行董事。
第四章 职责、职权 第四章 职责与履职方式
第十九条 独立非执行董事应当保 第十六条 独立非执行董事履行下列职
持独立性，确保有足够的时间和精力认 责：
真有效地履行职责，持续关心公司情况， 1.保持独立性，确保有足够的时间和精
认真审核各项文件，客观发表独立意见。 力认真有效地履行职责，持续关心公司情
况，认真审核各项文件，客观发表意见；
2.参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
3.对本制度第二十二条、《独董管理办
法》第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
4.对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
5.法律、行政法规、上市地监管规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他职责。
第十六条（部分） 独立非执行董事 第十七条 独立非执行董事除具有《公
除具有《公司法》等相关法律法规及《公 司法》等相关法律法规及《公司章程》赋予
司章程》赋予的董事职权外,还行使以下 的董事职权外,还行使以下特别职权：
特别职权： 1.向董事会提请召开临时股东大会；
1. 就根据A股监管规则须提交股东 2.提议召开董事会会议；
大会审批的重大关联交易，应由独立非 3.独立聘请中介机构，对公司具体事项
执行董事出具认可意见后,方可提交董 进行审计、咨询或者核查；
事会讨论。根据公司股票上市地证券监 4.依法公开向股东征集股东权利；
管规则须提交股东大会审批的关联交 5.对可能损害公司或者中小股东权益
易,应由在有关交易中没有占重大利益 的事项发表独立意见；
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的独立非执行董事确认交易条款公平合 6.法律、行政法规、上市地监管规定、
理、交易按一般商业条款或更佳条款进 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
行并符合公司及整体股东利益，并提交 其他职权。
董事会讨论。独立非执行董事作出判断 独立非执行董事行使上述1-3项职权应
前，可以聘请独立财务顾问出具报告， 当取得全体独立非执行董事的过半数同意。
作为独立非执行董事判断的依据； 独立非执行董事行使上述第3项职权
2. 向董事会提议聘用或解聘会计 的，公司应当及时披露。独立非执行董事聘
师事务所； 请中介机构的费用及其他行使职权时所需
3. 向董事会提请召开临时股东大 的费用由公司承担。
会； 如上述提议未被采纳或上述职权不能
4. 提议召开董事会； 正常行使,公司应将有关情况予以披露。
5. 独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
6. 可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
独立非执行董事行使上述1-6项职
权应当取得全体独立非执行董事的二分
之一以上同意。独立非执行董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使,公司应将有关情况予以披
露。
第十六条（部分） 独立非执行董事 第十八条 独立非执行董事应当按时出
应当按时出席董事会会议，了解公司的 席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
生产经营和运作情况，主动调查、获取 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
做出决策所需要的情况和资料。 况和资料。董事会会议召开前，独立非执行
董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立非执行
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立非执行董事反馈议案修改等落实
情况。
第十三条（部分） 独立非执行董事 第十九条 独立非执行董事应当亲自出
连续3次未亲自出席董事会会议的,由董 席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
事会提请股东大会予以撤换。 独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立非执行
董事代为出席。
独立非执行董事连续2次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立非执行董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起30日内提议召开股东大会解除该独立非
执行董事职务。
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第二十条 独立非执行董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立非执行董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 独立非执行董事还应履 第二十一条 独立非执行董事还应履行
行公司董事会专门委员会委员的工作职 公司董事会专门委员会委员的工作职责。独
责。独立非执行董事应当在公司董事会 立非执行董事应当在公司董事会下设审计
下设审计与风险管理委员会、提名委员 与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考
会、薪酬与考核委员会成员中占多数。 核委员会成员中占多数。独立非执行董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立非执行董
事代为出席。独立非执行董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
第十八条 独立非执行董事除履行 此条删除
上述职责外,还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见或提出建
议：
1. 提名、任免董事；
2. 聘任或解聘高级管理人员；
3. 确定或者调整公司董事、高级管
理人员的薪酬；
4. 独立非执行董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
5. 公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产
值的5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
6. 法律法规、《公司章程》和公司
股票上市地证券监督管理规则规定或监
管部门指定的其他事项。
第二十二条 下列事项应当经公司全体
独立非执行董事过半数同意后，提交董事会
审议：
1.应当披露的关联交易；
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
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3.被收购时，公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第二十条 公司在制定现金分红具 此条删除
体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立非执行董事应当发表明确意见。独
立非执行董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确需调整或者变更利
润分配政策和股东分红回报规划的，应
当以股东权益保护为出发点，充分听取
独立非执行董事的意见。独立非执行董
事应当对利润分配政策尤其是现金分红
政策调整或者变更议案是否损害中小股
东合法权益发表明确意见。
第二十一条 独立非执行董事就上 此条删除
述事项应当发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要 第二十三条 如有关事项属于需要披露
披露的事项,公司应当将独立非执行董 的事项,公司应当将独立非执行董事的意见
事的意见予以公告,独立非执行董事出 予以公告,独立非执行董事出现意见分歧无
现意见分歧无法达成一致时,董事会应 法达成一致时,董事会应将各独立非执行董
将各独立非执行董事的意见分别披露。 事的意见分别披露，并在董事会决议和会议
记录中载明。
第二十三条 独立非执行董事在行 第二十四条 独立非执行董事在行使职
使职权时，应当特别关注相关审议内容 权时，应当特别关注相关审议内容及程序是
及程序是否符合公司股票上市地证券监 否符合公司股票上市地证券监督管理机构
督管理机构所发布的有关文件要求。 所发布的有关文件要求。
第二十四条 独立非执行董事应当 第二十五条 独立非执行董事应当核查
核查公司的董事会决议内容，关注公司 公司的董事会决议内容，关注公司的有关报
的有关报道和信息。当发现公司可能存 道和信息。当发现公司可能存在重大事项未
在重大事项未按规定提交董事会或者股 按规定提交董事会或者股东大会审议，未及
东大会审议，未及时或者适当的履行信 时或者适当的履行信息披露义务，公司发布
息披露义务，公司发布的信息中可能存 的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 者重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规
生产经营可能违反法律、法规或者《公 或者《公司章程》、公司股票上市地上市规
司章程》、公司股票上市地上市规则规 则规定或证券监督管理机构指定的其他事
定或证券监督管理机构指定的其他事 项，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众
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项，以及其他涉嫌违法违规或损害社会 股东权益情形的，应当积极主动的了解情
公众股东权益情形的，应当积极主动的 况，及时向公司进行书面质询，督促公司切
了解情况，及时向公司进行书面质询， 实整改或公开澄清。
督促公司切实整改或公开澄清。
第二十六条 公司定期或者不定期召开
全部由独立非执行董事参加的会议（以下简
称独立非执行董事专门会议）。本制度第十
七条行使特别职权之第一项至第三项、第二
十二条所列事项，应当经独立非执行董事专
门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议应当由过半
数独立非执行董事共同推举一名独立非执
行董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立非执行董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立非执行董事的意见应当
在会议记录中载明。独立非执行董事应当对
会议记录签字确认。公司应当为独立非执行
董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立非执行董事每年在公
司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立非执行董事专门会议外，独立非执
行董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第十六条（部分） 独立非执行董事 第二十八条 独立非执行董事应当向公
应当在公司年度股东大会报告其履行职 司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
责的情况。 行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
1.出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
2.参与董事会专门委员会、独立非执行
董事专门会议工作情况；
3.对本制度第二十二条、《独董管理办
法》第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十七条
第三款所列独立非执行董事特别职权的情
况；
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4.与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
5.与中小股东的沟通交流情况；
6.在公司现场工作的时间、内容等情
况；
7.履行职责的其他情况。
独立非执行董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 公司为独立非执行董事提供必
第五章 独立非执行董事履职保障
要的条件
第二十五条 公司应当为独立非执 第二十九条 公司应当为独立非执行董
行董事行使职权提供必要的条件： 事履行职责提供必要的条件：
1. 独立非执行董事享有与其他董 1.独立非执行董事享有与其他董事同
事同等的知情权。公司应及时向独立非 等的知情权。公司应及时向独立非执行董事
执行董事提供相关材料和信息，定期通 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
报公司运营情况，必要时可组织独立非 况，组织或者配合独立非执行董事开展实地
执行董事实地考察。凡须经董事会决策 考察等工作。凡须经董事会决策的重大事
的重大事项,公司必须按法定的时间提 项,公司必须按法定的时间提前通知独立非
前通知独立非执行董事并同时提供足够 执行董事并同时提供足够的资料,独立非执
的资料,独立非执行董事认为审议事项 行董事认为审议事项相关内容不明确、不具
相关内容不明确、不具体或者有关资料 体或者有关资料不充分的,可以要求公司补
不充分的,可以要求公司补充资料或者 充资料或者做出进一步说明。当 2 名或 2 名
做出进一步说明。当2名或2名以上独立 以上独立非执行董事认为会议审议事项资
非执行董事认为会议审议事项资料不充 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董
分或论证不明确时,可联名书面向董事 事会提出延期召开董事会会议或延期审议
会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。独立非执行董
该事项,董事会应予以采纳。公司及相关 事工作记录及上市公司向独立非执行董事
人员向独立非执行董事提供的资料，公 提供的资料，应当至少保存 10 年；
司及独立非执行董事本人应当至少保存 2.公司应提供独立非执行董事履行职
5年； 责所必需的工作条件和人员支持,为独立非
2. 公司应提供独立非执行董事履 执行董事履行职责提供协助。董事会秘书应
行职责所必需的工作条件,为独立非执 当确保独立非执行董事与其他董事、高级管
行董事履行职责提供协助。独立非执行 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确
董事发表的独立意见、提案及书面说明 保独立非执行董事履行职责时能够获得足
应当公告的,公司应及时公告，由董事会 够的资源和必要的专业意见。独立非执行董
秘书办理相关公告事宜。独立非执行董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
事有权要求公司披露其提出的但未被公 告的,公司应及时公告，由董事会秘书办理
司采纳的提案情况及不予采纳的原因； 相关公告事宜。独立非执行董事有权要求公
3. 独立非执行董事行使职权时,公 司披露其提出的但未被公司采纳的提案情
司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 况及不予采纳的原因；
碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独 3.独立非执行董事行使职权时,公司有
立非执行董事在行使各项职权遭遇阻碍 关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐
时，可向公司董事会说明情况，要求董 瞒,不得干预其独立行使职权。独立非执行
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事会秘书或其他高级管理人员予以配 董事在行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司
合，董事会秘书和其他高级管理人员应 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
当积极配合独立非执行董事行使职权； 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
4. 独立非执行董事在审议重大关 情形和解决状况记入工作记录。
联交易事项及审议专门事项时，需要聘 4.独立非执行董事在审议重大关联交
请中介机构出具专业意见的，公司可为 易事项及审议专门事项时，需要聘请中介机
独立非执行董事提供中介机构备选名 构出具专业意见的，公司可为独立非执行董
单。独立非执行董事聘请中介机构的费 事提供中介机构备选名单。独立非执行董事
用及其他行使职权时所需的费用由公司 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
承担； 需的费用由公司承担；
5. 公司给予独立非执行董事适当 5.公司给予独立非执行董事适当的津
的津贴,津贴的标准应当由董事会制定 贴,津贴的标准应当由董事会制定方案，股
方案，股东大会审议通过，并在公司年 东大会审议通过，并在公司年报中进行披
报中进行披露。 露。
除上述津贴外，独立非执行董事不 除上述津贴外，独立非执行董事不应从
应从公司及其主要股东或有利害关系的 公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
机构和人员取得额外的、未予披露的其 系的单位和人员取得其他利益。
他利益。 6.公司可以为独立非执行董事购买责
6. 公司可以为独立非执行董事购 任保险，以降低独立非执行董事正常履行职
买责任保险，以降低独立非执行董事正 责可能引致的风险。
常履行职责可能引致的风险。 7.独立非执行董事因出席董事会会议
7. 独立非执行董事因出席董事会 所支付的交通费（独立非执行董事所在地到
会议所支付的交通费（独立非执行董事 会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司
所在地到会议地点）以及会议期间的食 支付，其他费用由本人自理。
宿费，由公司支付，其他费用由本人自
理。
第六章 责任与义务 第六章 责任与义务
第二十六条 独立非执行董事当其 第三十条 独立非执行董事当其自身利
自身利益与公司利益、股东利益相冲突 益与公司利益、股东利益相冲突时，应当以
时，应当以公司及全体股东的最大利益 公司及全体股东的最大利益为行为准则，尤
为行为准则，尤其要关注中小股东的合 其要关注中小股东的合法权益不受损害。
法权益不受损害。
第二十七条 独立非执行董事应当 此条删除
独立行使职权、履行义务，不受公司主
要股东、实际控制人、董事会其他成员、
高级管理人员以及其他与公司有利害关
系的机构和人员的影响。
第二十八条 独立非执行董事对公 此条删除
司和股东承担忠实义务，独立非执行董
事应当依照法律、行政法规、公司章程
的规定，忠实履行职责。
第二十九条 独立非执行董事不认 第三十一条 独立非执行董事不认真履
真履行义务，致使公司股东权益、公司 行义务，致使公司股东权益、公司利益和职
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利益和职工合法权益遭受损害的，应当 工合法权益遭受损害的，应当视其过错程
视其过错程度,依法追究其责任；股东大 度,依法追究其责任；股东大会可按规定程
会可按规定程序对其予以撤换。 序对其予以撤换。
第三十条 独立非执行董事在执行 第三十二条 独立非执行董事在执行职
职务时违反法律、行政法规及《公司章 务时违反法律、行政法规及《公司章程》的
程》的规定和聘用合同的约定时，公司 规定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻
将视情节轻重和对公司造成危害程度， 重和对公司造成危害程度，要求该独立非执
要求该独立非执行董事承担相应的法律 行董事承担相应的法律和经济责任。
和经济责任。
第三十一条 任职尚未结束的独立 第三十三条 任职尚未结束的独立非执
非执行董事，对因其擅自离职使公司造 行董事，对因其擅自离职使公司造成的损
成的损失，应当承担赔偿责任。 失，应当承担赔偿责任。
第三十二条 独立非执行董事提出 第三十四条 独立非执行董事提出辞职
辞职或任期届满，其对公司和股东负有 或任期届满，其对公司和股东负有的义务在
的义务在辞职报告尚未生效或生效后的 辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，
合理期间内，以及任期结束后的合理期 以及任期结束后的合理期间内并不当然解
间内并不当然解除，其对公司商业秘密 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
保密的义务在其任职结束后仍然有效， 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
直至该秘密成为公开信息。其他义务的 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
持续期间应当根据公平的原则决定，视 则决定，视事件发生与离任之间时间的长
事件发生与离任之间时间的长短，以及 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
与公司的关系在何种情况和条件下结束 结束而定。
而定。
第三十五条 对独立非执行董事在公司
中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合
独立非执行董事履行职责与相关违法违规
行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外
部身份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所
起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解
信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为
核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员
会、独立非执行董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的
方面。
第三十六条 独立非执行董事能够证明
其已履行基本职责，且存在下列情形之一
的，可以认定其没有主观过错，依照《中华
人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）在审议或者签署信息披露文件
前，对不属于自身专业领域的相关具体问
题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然
未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，
明确记载于董事会、董事会专门委员会或者
独立非执行董事专门会议的会议记录中，并
在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没
有迹象表明独立非执行董事知悉或者能够
发现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立非执行董
事履行职责，导致其无法对相关信息披露文
件是否真实、准确、完整作出判断，并及时
向中国证监会和证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独
立非执行董事发现违法违规行为后及时向
公司提出异议并监督整改，且向中国证监会
和证券交易所书面报告的，可以不予行政处
罚。
独立非执行董事提供证据证明其在履
职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及公司章程的规定履行职责
的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促
公司整改且效果较为明显的，中国证监会可
以结合违法违规行为事实和性质、独立非执
行董事日常履职情况等综合判断其行政责
任。
第七章 附 则 第七章 附 则
第三十三条 除非有特别说明，本 第三十七条 除非有特别说明，本制度
制度所使用的术语与《公司章程》中该 所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
等术语的含义相同。 含义相同。
第三十四条 本制度未尽事宜或本 第三十八条 本制度未尽事宜或本制度
制度内容与本制度生效后颁布、修改的 内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法
法律、法规、规范性文件、上市地上市 规、规范性文件、上市地上市规则或《公司
规则或《公司章程》的规定不一致的， 章程》的规定不一致的，以法律、法规、规
以法律、法规、规范性文件、上市地上 范性文件、上市地上市规则及《公司章程》
市规则及《公司章程》的规定为准。 的规定为准。
第三十五条 本制度经股东大会审 第三十九条 本制度经董事会审议批准
议批准后，自公司首次公开发行 A 股股 后生效，原《中国铁路通信信号股份有限公
票并在上海证券交易所科创板上市之日
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
起生效。 司独立非执行董事工作制度》（中国通号董
办〔2019〕201 号中相关部分）同时废止。
第三十六条 本制度由董事会负责 第四十条 本制度由董事会负责解释。
解释。
本议案已经公司第四届董事会第 20 次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2024 年 6 月 13 日
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九 关于发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，充分利用资本市场的融资环境优势，控制融资成本，
公司拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具，包括但不限于企
业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融
资工具、永续债及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
为把握市场有利时机，董事会拟申请发行前述债务融资工具的一般性授权，
具体情况如下：
一、发行主要条款
1．发行主体
境内债务融资工具的发行将由公司或公司的附属公司作为发行主体；境外债
务融资工具的发行将由公司或公司的境外附属公司作为发行主体。
2．发行规模及发行方式
除公司已发行的债券外，本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过
人民币50亿元（含人民币50亿元，以发行后待偿还余额计算。以外币发行的，按
照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。
3．发行对象及配售安排
境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。如发
行公司债券，则可向公司股东配售。
4．品种
境内外债务融资工具，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债
券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
5．募集资金用途
预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，补
充流动资金，项目投资等用途。
6．决议有效期
本议案获得股东大会批准之日起至12个月届满之日止。如果公司已于上述决
议有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部
门的发行批准、许可、登记或注册，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确
认的有效期内完成有关发行。
二、授权事项
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总
会计师，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理境内外债
务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于:
1．依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和相关债务市场的具体情况,确定债券融资工具的种类、具体品种、具
体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发
行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行
期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、
募集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
2．就发行债券融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于
为下属公司发行债券提供必要的担保，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构
申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必
要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行债券作出
任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
3．根据相关法律及法规及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求及
境内相关监管机构的要求，签署及发布/派发与发行债券融资工具有关的公告和
通函，履行相关的信息披露及/或批准程序（如需）；
4．依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会
授权范围内，对与发行债券融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决
41
中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
定是否继续进行发行工作；
5．在发行完成后，决定和办理已发行的债券融资工具上市及相关事宜（如
需）；
6．办理其他与发行债券融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文
件。
为提高债务融资工具发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进
一步转授权公司总会计师对上述事宜制定方案。
本议案已经公司第四届董事会第 20 次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2024 年 6 月 13 日
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取：独立非执行董事姚桂清先生 2023 年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上交
所《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》和《公司章程》
等规定和要求，本人在 2023 年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正
客观地发表了意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现向股东大会
作书面报告。
一、独立董事的基本情况
本人自 2018 年 8 月起担任本公司独立非执行董事。自 2018 年 11 月起，担
任中国通用技术集团有限公司董事。自 1990 年 2 月至 2018 年 3 月，历任中国铁
路工程总公司党委副书记、工会主席、职工董事、总经理、副董事长。自 2007 年
9 月至 2018 年 3 月，历任中国中铁股份有限公司副总裁、党委副书记、工会主
席、监事会主席、副董事长；自 2010 年 8 月至 2018 年 3 月，担任该公司执行董
事。自 1971 年 12 月至 1990 年 2 月，历任中国铁道部第三工程局团委组织部部
长、团委书记。本人不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人现任中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事会独立非执行董事，报
告期内担任外部董事召集人、薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员、战略与
投资委员会委员、质量安全委员会委员。履职期间认真遵守相关法律法规，深入
把握出资人要求，努力、勤勉、敬业、忠实履职，助力公司发展，维护股东权益，
履职时长达 38 个工作日。
（一）参加会议情况
本人按要求积极出席会议，会前认真审阅会议材料，会上积极参与各项议案
的讨论，并就国有企业改革、“两金”及合同资产管理、市场开拓、质量安全管
理等方面提出合理建议，为科学决策发挥积极作用。2023 年出席董事会会议 6
次，审议通过议案 32 项；出席专门委员会会议 4 次，其中，出席提名委员会会
议 1 次，审议通过议案 2 项；出席薪酬与考核委员会会议 1 次，审议通过议案 1
项；出席质量安全委员会 2 次，审议通过议案 2 项；参加股东大会 2 次。出席率
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
为 100%。
（二）董事会日常工作及现场考察情况
作为中国通号外部董事召集人，我与公司董事长、各位外部董事、董事会秘
书、董办工作人员均保持密切沟通。2023 年先后 4 次组织召开外部董事沟通会、
研讨会，积极落实历次中央企业外部董事季度沟通会暨董事会建设调度会会议精
神，组织外部董事研讨《关于深入学习近年来国资委对外部董事若干要求的具体
思考》 充分发挥中央企业上市平台作用 加快建设世界一流企业》两个课题。2023
年推动开展中国通号科研项目管理专题调研，组织外部董事先后到上海、河南、
山东地区 8 家二、三级企业开展深层次调研，积极参加公司年度工作会议等重要
会议，2 次参加公司业绩说明会，全面了解公司运营情况，为参与公司战略研究
和决策做好充分准备。积极参加中国上市公司协会独立董事制度改革座谈会及科
创板独立董事后续培训，进一步提高作为独立董事的履职能力和素质。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，本人作为公司的独立董事对
公司涉及关联交易的事项进行了审查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的
规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、
公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）开展的 2022
年度审计工作进行了总结分析和评价，认为其具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，能够满足公司年度财务及内部控制审计的工作要求，同意续聘立信为
公司 2023 年度审计机构的议案，该议案后经公司第四届董事会第 12 次会议、公
司 2022 年度股东大会审议通过。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告披露情况
公司聘请立信为 2023 年度财务报表及内部控制审计机构。本人审议通过了
公司 2022 年年度报告、2022 年度内部控制评价报告、2023 年第一季度报告、
2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，认为公司严格按照中国证监会、上
交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司内控体系建
设扎实有序、运行有效，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，保障
了公司的规范运作和健康发展。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人作为提名委员会委员，审议通过关于提名公司第四届董事会
执行董事候选人的议案、关于聘任公司总裁的议案；作为薪酬与考核委员会主任，
审议通过关于《中国通号企业负责人 2022 年度薪酬兑现情况的报告》的议案。
公司董事、高级管理人员薪酬依据国资委和公司薪酬管理制度，经考核后执行。
薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，
符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立非执行董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规
定，忠于职守、勤勉尽责，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公
司的整体利益和中小股东的合法权益。2024 年，我将继续本着诚信与勤勉及对
公司和全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，进一
步加大理论和政策学习的力度，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加大调
查研究的力度，围绕董事会的职责定位，科学有效发挥董事会的经营决策主体作
用，保障公司的规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的
合法权益。
独立非执行董事：姚桂清
2024年6月13日
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取：独立非执行董事傅俊元先生 2023 年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上交
所《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》和《公司章程》
等规定和要求，本人在 2023 年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正
客观地发表意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现向股东大会作
书面报告。
一、独立董事的基本情况
本人自 2022 年 2 月起，担任本公司独立非执行董事。自 2021 年 11 月起，
担任中国信息通信科技集团有限公司董事。自 2023 年 3 月起，担任洲际船务集
团控股有限公司独立非执行董事。自 2018 年 8 月至 2021 年 9 月，担任中国保利
集团有限公司党委常委、总会计师。自 1996 年 9 月至 2018 年 9 月，在中国交通
建设集团有限公司历任多个职位，包括自 2005 年 12 月至 2006 年 8 月担任中国
交通建设集团有限公司临时党委委员、总会计师，自 2006 年 8 月至 2006 年 11
月担任中国交通建设集团有限公司临时党委委员、董事，自 2006 年 9 月至 2018
年 8 月担任中国交通建设股份有限公司执行董事、总会计师。自 1998 年 10 月至
2005 年 12 月担任中国港湾建设（集团）总公司总会计师，自 1997 年 9 月至 1998
年 10 月担任中国港湾建设（集团）总公司副总会计师，在此之前曾在交通部财
务司和审计署驻交通审计局工作十余年。本人不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人现任中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事会独立非执行董事，并
任审计与风险管理委员会主任、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员会委员。
履职期间认真遵守相关法律法规，恪尽职守、勤勉尽责，分析研判企业开拓发展
道路，关注上市公司披露质量和风险管控，维护股东利益，履职时长达 39 个工
作日。
（一）参加会议情况
2023 年本人全勤参加公司董事会会议 6 次，审议通过议案 32 项，参加审计
与风险管理委员会会议 5 次，审议通过议案 14 项，听取立信会计师事务所及公
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
司法律合规部、审计部的专项汇报；参加薪酬与考核委员会会议 1 次，审议通过
议案 1 项；并按要求出席股东大会 2 次。我能够借助长期以来在会计领域的工作
和研究经验，做到出席会议前充分研读各议案事项，会前认真审阅会议报告及相
关材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况，会上与董事会成
员及高级管理人员充分沟通，就财务指标分析、“两金”及合同资产管理、市场
开拓等方面提出意见，为公司高质量发展积极建言献策。
（二）董事会日常工作及现场考察情况
本人注重证券法律法规和证券基础理论的研究和学习，及时了解证券监管机
构监管重点和公司管理重点。日常工作中广泛研阅与公司治理及公司主业密切相
关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加科创板
独立董事履职培训、独董制度改革培训，进一步提升自身履职能力和素质，严格
按照各项法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事
职责。
为及时、全面、深入地了解企业情况，掌握公司信息和第一手资料，我认真
研读公司报送的各类文件，列席公司年度工作会、年中经济活动分析会，积极参
加公司组织的所有集体调研活动，并主动要求开展个人调研，2023 年参加中国
通号科研项目管理专题调研，前往北京、上海、河南、山东、印尼等地对所属企
业及项目开展深层次调研，与一线业务人员、管理人员交流，深入了解企业各方
面业务情况。每季度出席外部董事沟通会，加强与其他外部董事沟通交流。
作为审计与风险管理委员会主任，定期与内部审计机构及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行沟通，并就公司的财务报表审阅和
审计、内部控制、风险管理及内部审计等方面工作向公司董事会提出了多项建议
并被董事会采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，本人作为公司的独立董事对
公司涉及关联交易的事项进行了审查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的
规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、
公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）开展的 2022
年度审计工作进行了总结分析和评价，认为其具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，能够满足公司年度财务及内部控制审计的工作要求，同意续聘立信为
公司 2023 年度审计机构的议案，该议案后经公司第四届董事会第 12 次会议、公
司 2022 年度股东大会审议通过。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告披露情况
公司聘请立信为 2023 年度财务报表及内部控制审计机构。本人听取了立信
对公司 2022 年年度审计报告和 2023 年中期审阅结果的汇报，审议通过了公司
2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度
报告，认为公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要
求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平；听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内
部控制工作的进展情况，认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，达到了内
部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，保障了公司的规范运作和健康发展。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，审议通过了关于《中国通号企
业负责人 2022 年度薪酬兑现情况的报告》的议案，公司董事、高级管理人员薪
酬依据国资委和公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬
的发放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司
章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠
于职守、勤勉尽责，充分发挥在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专
长，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股
东的合法权益。2024 年，我将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的
精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，利用自己的专业知识
和经验为公司提供更多有建设性的建议，以促进公司决策水平和经营绩效的不断
48
中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
提高，保障公司的规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东
的合法权益。
独立非执行董事：傅俊元
2024年6月13日
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取：独立非执行董事姚祖辉先生 2023 年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上交
所《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》和《公司章程》
等规定和要求，本人在 2023 年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正
客观地发表意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现向股东大会作
书面报告。
一、独立董事的基本情况
本人现任沪港联合控股有限公司董事长、首席执行官，全国人大代表，自 2022
年 2 月起担任本公司独立非执行董事。自 1994 年至今，在沪港联合控股有限公
司历任多个职务，包括执行董事、首席执行官、董事长，亦为沪港联合控股有限
公司提名委员会主席、薪酬委员会成员及若干附属公司董事。自 2004 年至今，
担任开达集团有限公司独立非执行董事。自 2022 年 5 月担任中国远洋海运集团
有限公司外部董事。自 2015 年至 2020 年，担任上海大众公用事业（集团）股份
有限公司独立非执行董事。公职服务包括港区第十二、十三、十四届全国人大代
表、沪港社团总会主席、香港岭南大学校董会主席、香港中华总商会副会长、复
旦大学校董。本人不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人现任中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事会独立非执行董事，并
任审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略
与投资委员会委员。履职期间认真遵守相关法律法规，勤勉尽责，关注上市公司
披露质量和风险管控，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，履职时长
达 31.5 个工作日。
（一）参加会议情况
2023 年本人全勤参加公司董事会会议 6 次，审议通过议案 32 项；参加审计
与风险管理委员会会议 5 次，审议通过议案 14 项，听取立信会计师事务所及公
司法律合规部、审计部的专项汇报；参加提名委员会会议 1 次，审议通过议案 2
项；参加薪酬与考核委员会会议 1 次，审议通过议案 1 项；按要求出席股东大会
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2 次。会前认真审阅会议报告及相关材料，必要时向公司有关人员和中介机构了
解议案相关情况，会上积极参与各项议题的讨论，与董事会成员及高级管理人员
充分沟通，就“两金”及合同资产管理、财务指标分析、市场开拓等方面提出意
见，为科学决策发挥积极作用。
（二）董事会日常工作及现场考察情况
我日常工作中及时了解证券监管机构监管重点和公司管理重点，关注行业媒
体报道及资本市场分析报告，认真研读公司报送的各类文件，实地调研中国通号
上海轨道交通无人驾驶列控系统工程技术研究中心，积极参加外部董事沟通会，
及时、全面、深入地了解企业情况；参加科创板独立董事履职培训、独董制度改
革培训，进一步提升自身履职能力和素质，严格按照各项法律法规和《公司章程》
的要求，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。
作为审计与风险管理委员会委员，我定期与内部审计机构及立信会计师事务
所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行沟通，并向公司董事会提出了多
项工作建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，本人作为公司的独立董事对
公司涉及关联交易的事项进行了审查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的
规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、
公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）开展的 2022
年度审计工作进行了总结分析和评价，认为其具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，能够满足公司年度财务及内部控制审计的工作要求，同意续聘立信为
公司 2023 年度审计机构的议案，该议案后经公司第四届董事会第 12 次会议、公
司 2022 年度股东大会审议通过。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告披露情况
公司聘请立信为 2023 年度财务报表及内部控制审计机构。本人听取了立信
对公司 2022 年年度审计报告和 2023 年中期审阅结果的汇报，审议通过了公司
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中国铁路通信信号股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度
报告，认为公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要
求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平；听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内
部控制工作的进展情况，认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，达到了内
部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，保障了公司的规范运作和健康发展。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人作为提名委员会委员，审议通过关于提名公司第四届董事会
执行董事候选人的议案、关于聘任公司总裁的议案；作为薪酬与考核委员会委员，
审议通过关于《中国通号企业负责人 2022 年度薪酬兑现情况的报告》的议案。
公司董事、高级管理人员薪酬依据国资委和公司薪酬管理制度，经考核后执行。
薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，
符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立非执行董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规
定，履职尽责，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利
益和中小股东的合法权益。2024 年，我将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体
股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，进一步加强与公
司董事、监事及管理层的沟通，加大调研考察力度，加强各外部董事间意见交流，
本着诚信与勤勉的原则，履行独立非执行董事职责，提高专业水平和决策能力，
促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，保障公司的规范运作，切实维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
独立非执行董事：姚祖辉
2024年6月13日
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