中微公司：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2024-02-08
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-005
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回
购部分公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：维护公司价值及股东权益。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民
币 50,000 万元（含）。
3、拟回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
4、拟回购价格：不超过人民币 200.00 元/股（含），该价格不高于董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
5、拟回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公
司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司全体董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东未来 3 个月、
未来 6 个月暂无明确减持公司股票的计划。若相关股东未来拟实施股票减持计
划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；
（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会
议，以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》第二十四条、第二十五条及第二十六条之规定，本次回购
股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交
公司股东大会审议。
（三）2024 年 1 月 31 日，公司董事长尹志尧先生向公司董事会提议回购公
司股份，提议公司使用公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司自
有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的 A 股股份。2024 年 2 月 2 日，公
司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了上述回购股份提议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规
定。
（四）回购股份符合相关条件
截至 2024 年 1 月 31 日，公司股价存在连续 20 个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计超过 20%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的“连
续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”的条件，符合《回购指
引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情
形。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟通过
集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。公司将根据
董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实
施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将
在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例（%） 额（万元）
自董事会审议通过
为维护公司价 1,500,000-
0.24-0.40 30,000-50,000 最终回购股份方案
值及股东权益 2,500,000
之日起 3 个月内
注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格：不超过人民币 200 元/股（含），该价格不高于董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额为不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 50,000
万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司
自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准；若本次
回购股份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全
部转让，未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股
本将相应减少。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 205.15 亿元，
货币资金总额为人民币 67.12 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币
169.31 亿元。按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资
产的 2.44%，约占归属于上市公司股东净资产的 2.95%。根据公司经营和未来发
展规划，公司认为在使用不超过 50,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行
能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，
不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事长、总经理尹志尧先生于 2023 年 8 月 28 日减持 30,000 股份，占
公司总股本 0.0048%;公司副总经理倪图强先生于 2023 年 11 月 14 日减持 10,000
股份，占公司总股本 0.0016%，于 2023 年 12 月 13 日减持 10,000 股份，占公司
总股本 0.0016%。上述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交
易及市场操纵的行为。
经公司自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场的行为。上述人员在回购期间均不存在增减持计划，
若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管
理人员及其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股
票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法
规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人尹志尧先生系公司董事长兼总经理。2024 年 1 月 31 日公司收到尹志
尧先生提交的《关于提议中微半导体设备（上海）股份有限公司回购公司股份的
函》，提议公司以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股股份。
上述提议系尹志尧先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认
可，同时为增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康可持续发展。
尹志尧先生于 2023 年 8 月 28 日减持 30,000 股份，占公司总股本 0.0048%，
在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，
公司将按相关规定及时履行信息披露义务，同时尹志尧先生承诺将积极推动公司
尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司本次回购股份议案投
赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞
价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途
的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程
序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内实施前述用途，
尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充
分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公
司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东
利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律、
法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的
事宜；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；
（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（三）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需
注销的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露第二届董事会第十九次会议决议公告的前一个交易日（即 2024
年 2 月 1 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体
内容详见公司在 2024 年 2 月 8 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前
十大无限售条件股东持股信息的公告》（2024-004）。
（二）股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：中微半导体设备（上海）股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886368405
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024 年 2 月 8 日
