中微公司：关于2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-03-28
上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年
本激励计划 指
限制性股票激励计划
《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024
《激励计划（草案）》 指
年限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票、标的股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
激励对象 指 技术人员、董事、高级管理人员以及董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票归
禁售期、限售期 指
属后被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024
《考核办法》 指
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司
本激励计划有关事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草
案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行
了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
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数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律
师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的而使用，除非事先取得本
所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分
用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、公司符合实行股权激励的条件
(一)公司为依法设立并有效存续的科创板上市公司
公司成立于 2004 年 5 月 31 日，于 2019 年 7 月 1 日取得中国证监会下发的
《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2019]1168 号），首次公开发行人民币普通股 5,348.6224 万股，并于
2019 年 7 月 22 日在上交所科创板上市，证券简称为“中微公司”，证券代码为
688012。
公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913101157626272806 的《营业执照》，公司总股本为 619,279,423 股，住所为上
海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号，法定代表人为尹志尧，经
营范围为：研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设备及环保
设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询、技术服务。【不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理
申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业期限
为无固定期限。
经本所律师查验，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司说明，并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的
下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的科创板上市公司，且
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
2024 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十
八次会议审议通过了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十四章，
分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票
激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性
股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生
异动的处理”及“附则”。
经本所律师查验，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条要求载
明的全部事项，且：
1、本激励计划项下的激励对象为公司（包括控股子公司、分公司，下同）
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括
公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条以及《上市规则》10.4
条的规定；
2、《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与归属条件、激励对象
各归属期任职期限要求、公司层面及激励对象个人层面绩效考核要求，相关安排
符合《管理办法》第十条、第十一条以及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条等
相关规定；
3、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条
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以及《上市规则》10.5 条的规定；
4、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三
条的规定；
5、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的
规定；
6、本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,080 万股限制性股票，约占公司股
本总额 61,927.9423 万股的 1.74%。其中首次授予不超过 880 万股，约占公司股
本总额 61,927.9423 万股的 1.42%，首次授予部分约占本次授予权益总 额的
81.48%；预留 200 万股，约占公司股本总额 61,927.9423 万股的 0.32%，预留部
分约占本次授予权益总额的 18.52%，符合《管理办法》第十五条的规定；
7、本激励计划设置了禁售期，相关安排符合《管理办法》第十六条的规定；
8、本激励计划明确的授予价格及定价依据，符合《管理办法》第二十三条
以及《上市规则》10.6 条的规定；
9、本激励计划授予日与首次解除限售日之间的间隔未少于 12 个月，符合《管
理办法》第二十四条的规定；
10、本激励计划分期归属，每期时限未少于 12 个月，各期归属比例未超过
激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》
等有关规定。
三、本激励计划程序的合法合规性
(一)本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考
核办法》，并提交公司董事会审议；
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2、2024 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，公司董事尹志尧、丛海、陶珩为
本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决；
3、2024 年 3 月 27 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；
公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见，认为本激励计划有利
于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
(二)本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定，公司后续还须履行下列主要程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司独立董事就本激励计划向所有公司股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会，对本激励计划相关议案进行表决，并须经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计
划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关规
定，本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
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四、本激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据”、
“激励对象的范围”、“激励对象的核实”已经分别载明了激励对象的确定依据、
激励对象的范围和激励对象的核实程序。
本所律师认为，本激励计划项下激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》等法律法规的规定。
五、本激励计划履行的信息披露义务
根据公司说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等
规定，及时公告与本激励计划有关的《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办
法》、第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议、监
事会对本激励计划的核查意见等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法
律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之
日应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南 4
号》等规定继续履行相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、担保以及其
他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响及是否违反相关法规
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
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司的长远发展。
如本法律意见书所述，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的
主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本激励计划规定了相关授
予条件、归属条件/行权条件及程序。
根据公司第二届监事会第九次会议决议及公司监事会出具的核查意见，公司
监事会认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避表决情况
2024 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，其中，因公司董事尹志尧、丛海、陶珩
为本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。
本所律师认为，董事会依法对本激励计划作出决议时，拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《上
市规则》等有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已
履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，
本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；本激励计划
项下激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定；公司
已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义
务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等规定继续履行相
关的信息披露义务；公司已承诺不为激励对象提供财务资助；本激励计划不存
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在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；
董事会依法对本激励计划作出决议时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事已回避表决。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
