证券代码：688012          证券简称：中微公司           公告编号：2024-043



            中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于调整公司 2020 年、2022 年、2023 年及 2024 年限制性
 股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于 2024
年 6 月 12 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023 年及 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事 Chen，Shimin（陈世敏）先生作为征集人就
                                    1
2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 3 月 31 日至 2020 年 4 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。

    4、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>公司的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2020 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

    6、2020 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    7、2020 年 6 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2020 年第二次临时
股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。

    8、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

                                    2
等议案。

    9、2020 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事
会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。

    10、2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。

    11、2021 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    12、2021 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    13、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预
留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。

    14、2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    15、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监

                                   3
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    16、2024 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023 年及
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。

    二、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励
计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
    2、2022 年 3 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事 Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就 2022
年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
    3、2022 年 3 月 9 日至 2022 年 3 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。



                                    4
    4、2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    5、2022 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-012）。
    6、2022 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    7、2023 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
   8、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
   9、2024 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符合
归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    10、2024 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023 年及
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。

    三、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
                                   5
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激
励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
    2、2023 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2022 年年度股东大
会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 14 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
    5、2023 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
    6、2023 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。

                                    6
    7、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    8、2024 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023 年及
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一
个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    四、公司 2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2024 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
    同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
    2、2024 年 3 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023）。根据公
司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏博士作为征集人就 2023 年年度股东大
会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2024 年 3 月 28 日至 2024 年 4 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2024 年 4 月 11 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2024 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024

                                    7
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
    5、2024 年 4 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    6、2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
    7、2024 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023 年及
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。

    五、调整事由及调整结果

    1、调整事由
    公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配预案的
议案》，利润分配方案为每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税)。2024 年 5 月 27 日
公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》。
    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司 2020 年限制性股票激励计划、
2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票
激励计划的相关规定，2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计
划、2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划公告日至激励对
象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。
    2、调整方法
    根据公司 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划、2023
年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划的相关规定，2020 年、2022
年、2023 年及 2024 年限制性股票激励计划的授予价格调整方法如下：

                                     8
    （1）派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，2020 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=149.8-0.3＝
149.5 元/股。
    2022 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=49.8-0.3＝49.5 元/股。
    2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=49.8-0.3＝49.5 元/股。
    2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=76.1-0.3＝75.8 元/股。



    六、本次作废处理限制性股票的原因和数量

    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于 63 名激励对
象因个人原因已离职，该 63 名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其
已获授但尚未归属的限制性股票 21.2623 万股；
    本次合计作废处理的限制性股票数量为 21.2623 万股。

    七、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续
实施。

    八、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响

    公司调整本次激励计划的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不
会影响公司股权激励计划继续实施。

    九、监事会意见

    公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理

                                    9
部分限制性股票。

    十、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城律师事务所律师认为：
    1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及限制性股票激励计划
的规定；
    2、公司本次调整 2020 年、2022 年、2023 年及 2024 年限制性股票激励计划
相关事项符合《管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票
激励计划》《2023 年限制性股票激励计划》及《2024 年限制性股票激励计划》的
相关规定；
    3、公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；
    4、公司本次作废理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作
废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》
的规定。


   特此公告。




                              中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
                                                        2024 年 6 月 13 日




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