中微公司：2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告2024-08-23
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-055
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第四个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：127.4388 万股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 800 万股，约占公司 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 53,486.2237
万股的 1.49%。其中首次授予 670 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额
的 1.25%；预留 130 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.24%。
（3）授予价格：149.5 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 149.5 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（4）激励人数：首次授予 700 人，为公司核心技术人员、董事会认为需要
激励的其他人员。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交 25%
1
股票第一个归属期 易日至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 36 个月内的最 25%
股票第二个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 48 个月内的最 25%
股票第三个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 60 个月内的最 25%
股票第四个归属期
后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起 24 个 25%
股票第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起 36 个 25%
股票第二个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起 48 个 25%
股票第三个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 48 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起 60 个 25%
股票第四个归属期
月内的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2020-2023 四个会计年度，每个
会计年度考核一次。以 2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度
的营业收入累计值定比 2016-2018 年度营业收入均值的年度累计营业收入增长
率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个
考核年度的实际营业收入增长率为 X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如
下表所示：
2
对应考核 该考核年度使用的营
归属期 业绩考核目标 公司层面归属比例
年度 业收入累计值
X≧255% 100%
第一个归 2019 年、2020 年两年
2020 200%≦X<255% 80%
属期 营业收入累计值
X<200% 0
2019 年 、 2020 年 和 X≧460% 100%
第二个归
2021 2021 年三年营业收入 370%≦X<460% 80%
属期
累计值 X<370% 0
2019 年、2020 年、2021 X≧700% 100%
第三个归
2022 年和 2022 年四年营业 560%≦X<700% 80%
属期
收入累计值 X<560% 0
X≧980% 100%
2019 年、2020 年、2021
第四个归
2023 年、2022 年和 2023 年 800%≦X<980% 80%
属期
五年营业收入累计值
X<800% 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，公
司 2016-2018 年度营业收入均值为 10.74 亿元。
预留部分考核目标及公司层面归属比例确定与上述首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 MBO≧1 0.9≦MBO<1 0.8≦MBO<0.9 0.7≦MBO<0.8 MBO<0.7
个人层面归属比例 100% 90% 80% 70% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
3
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就
2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
（3）2020 年 3 月 31 日至 2020 年 4 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。
（4）2020 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2020 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
（6）2020 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（7）2020 年 6 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2020 年第二次临
时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
4
集投票权。
（8）2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
等议案。
（9）2020 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监
事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。
（10）2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
（11）2021 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（12）2021 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事
会第一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（13）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及
预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
（14）2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（15）2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届
5
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
（16）2023 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（17）2024 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023
年及 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
（18）2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第四个归属期符合归属条件的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2020 年 6 月 30 日向激励对象首次授予 670 万股限制性股票；2020
年 11 月 6 日向 188 名激励对象授予 103.989 万股预留部分限制性股票。
授予后限制性股
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
2020 年
150 元/股 670 万股 700 人 130 万股
6 月 30 日
2020 年 26.011 万股（已作
150 元/股 103.989 万股 188 人
11 月 6 日 废失效）
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：
归属期次 归属价格 归属数量 归属上市日期 归属人数（人）
第一个归属期 150 元/股 115.2908 万股 2021 年 8 月 24 日 540 人
2023 年 5 月 4 日和
第二个归属期 150 元/股 98.6506 万股 472 人
2023 年 5 月 9 日
第三个归属期 149.8 元/股 94.4192 万股 2023 年 11 月 21 日 452 人
激励计划预留授予部分第一个归属期届满未归属，162 名激励对象第一个归
属期未归属的 21.0304 万股限制性股票由公司作废，预留授予部分第二个归属期
6
和第三个归属期归属情况如下：
归属期次 归属价格 归属数量 归属上市日期 归属人数（人）
2023 年 5 月 4 日和
第二个归属期 150 元/股 14.0124 万股 114 人
2023 年 5 月 9 日
第三个归属期 149.8 元/股 13.6708 万股 2023 年 11 月 21 日 115 人
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议《关于公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本
次可归属数量为 127.4388 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件
的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事丛海、陶珩回
避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第四个归属期
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予
的限制性股票的第四个归属期为“自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至
首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2020
年 6 月 30 日，因此首次授予的限制性股票的第四个归属期为 2024 年 7 月 1 日至
2025 年 6 月 30 日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》和《2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第四个归属期的
归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符合归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
7
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 仍在职的 532 名激励对象符合归属任职期
月以上的任职期限。 限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普
第四个归属期考核年度为 2023 年。 通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审
以 2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度 计报告（普华永道中天审字（ 2024）第
的营业收入累计值定比 2016-2018 年度营业收入均值的年度 10095 号）：2023 年度公司实现营业收入
累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归 6,263,513,581.37 元，2022 年度公司实现营
属批次及公司层面归属比例。2023 年具体考核安排如下： 业收入 4,739,830,997.55 元，2021 年度公
对应考 该考核年度使用的 业绩考核 公司层面 司实现营业收入 3,108,134,730.67 元，2020
归属期
核年度 营业收入累计值 目标 归属比例 年度公司实现营业收入 2,273,291,898.06
2019年、2020年、 X≧980% 100% 元 ； 2019 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
第四个 2021年、2022年和 800%≦ 1,946,949,250.75 元，2019 年、2020 年、2021
2023 80% 年、2022 年和 2023 年五年营业收入累计值
归属期 2023年五年营业收 X<980%
入累计值 X<800% 0 较 2016-2018 年 度 营 业 收 入 均 值 增 长
1607.53%,公司层面归属比例达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理
（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例 公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
确定激励对象的实际归属的股份数量： 仍在职的 532 名激励对象中：532 名激励对
MBO
0.9≦
0.8≦MB 0.7≦MB
象 2023 年个人绩效考核评价结果为“MBO
考核评级 MBO MBO<0.7 ≧1”，本期个人层面归属比例为 100%。
≧1 O<0.9 O<0.8
<1
个人层面
100% 90% 80% 70% 0
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
8
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
处理 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件已经成就。本次符合归
属条件的 532 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为
127.4388 万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2020 年 6 月 30 日。
（二）归属数量： 127.4388 万股。
（三）归属人数：532 人。
（四）授予价格：149.5 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
已获授予的 可归属 可归属数量占已
姓名 国籍 职务 限制性股票 数量（万 获授予的限制性
数量（万股） 股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
陶珩 中国 董事、副总经理、核心技术人员 3.0001 0.7501 25%
丛海 新加坡 董事、副总经理、核心技术人员 2.2109 0.5528 25%
杨伟 美国 核心技术人员 4.6000 1.1500 25%
姜勇 中国 核心技术人员 2.3162 0.5792 25%
刘志强 新加坡 核心技术人员 2.3162 0.5792 25%
陈煌琳 中国台湾 核心技术人员 2.3162 0.5792 25%
小计 16.7596 4.1905 25%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（526 人） 492.7457 123.2483 25%
合计（532 人） 509.5053 127.4388 25%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
9
监事会核查后认为：本次拟归属的 532 名激励对象符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票
的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 532 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 127.4388 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划董事陶珩、丛海为本激励计划激励对象，前 6 个月内不存在买卖
公司股票情形。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
1、公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划》《股票增值权激励计划》
的规定；
10
2、公司限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第四个归属
期，第四个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次作废理限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；
4、公司本次股票增值权激励计划行权价格调整符合《管理办法》《股票增值
权激励计划》的相关规定；
5、公司股票增值权已进入第四个行权期，第四个行权期的行权条件已成就，
公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票增值权激励计
划》的相关规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024 年 8 月 23 日
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