上海市锦天城律师事务所关于

         中微半导体设备（上海）股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符

合归属条件暨作废部分限制性股票、调整 2020 年股票增值

  权激励计划行权价格暨第四个行权期符合行权条件之

                          法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
     电话：021-20511000          传真：021-20511999
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                    上海市锦天城律师事务所关于

              中微半导体设备（上海）股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归

属条件暨作废部分限制性股票、调整 2020 年股票增值权激励计

    划行权价格暨第四个行权期符合行权条件之法律意见书


致：中微半导体设备（上海）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司

2020 年限制性股票激励计划与股票增值权激励计划的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股

权激励信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）等有关法律、法规、规范

性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个

归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票、调整 2020 年股票增值权激励计划

行权价格暨第四个行权期符合行权条件相关事项出具本法律意见书。

    对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律

意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保

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证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所

有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明文件、证言。

    4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所

及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行

引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等

数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，

对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断

的合法资格。

    5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次实施事项的必备法律

文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律

师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司实施本次实施事项之目的而使用，除非事先取得

本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部

分用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：




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                                     释 义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、中微公司            指   中微半导体设备（上海）股份有限公司

                               《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性
《限制性股票激励计划》    指
                               股票激励计划（草案修订稿）》

                               《2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管
《考核管理办法》          指
                               理办法》

                               《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年股票增
《股票增值权激励计划》    指
                               值权激励计划（草案修订稿）》

                               中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股
限制性股票激励计划        指
                               票激励计划

                               中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年股票增值
股票增值权激励计划        指
                               权激励计划

                               符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票                指
                               后分次获得并登记的公司股票

                               公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格
股票增值权                指   变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之
                               间差额的权利

                               中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股
                               票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件暨
本次实施                  指
                               作废部分限制性股票、调整 2020 年股票增值权激励计划
                               行权价格暨第四个行权期符合行权条件相关事项

中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

上交所                    指   上海证券交易所

《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                               《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南 4 号》         指
                               息披露》

《公司章程》              指   《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》




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                                 正 文

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次实施，公司已履

行如下批准和授权程序：

    （一）2020 年限制性股票激励计划

    1、2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以

及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司

独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股

票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本

激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据

公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就

2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向

公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 3 月 31 日至 2020 年 4 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励

计划激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励

对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。

    4、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于



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公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2020 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

    6、2020 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年

限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对

本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    7、2020 年 6 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据

公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2020 年第二次临

时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征

集投票权。

    8、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

等议案。

    9、2020 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事

会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独

立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意

见。

    10、2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了

核查意见。



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    11、2021 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于

公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议

案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    12、2021 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会

第一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    13、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预

留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表

了独立意见。

    14、2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三

个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    15、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限

制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    16、2023 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公

司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议

案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    17、2024 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监

事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023 年及

2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并

发表了核查意见。

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    18、2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

第四个归属期符合归属条件的议案》。

    （二）2020 年股票增值权激励计划

    1、2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过

了《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以

及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司

独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年

股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股

票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对激

励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    3、2020 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

    4、2020 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年

股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对

本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。



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    5、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

等议案。

    6、2020 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事

会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独

立董事对该事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    7、2021 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事

会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第一个行

权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第二个行

权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    9、2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第三个行

权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    10、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票增值权激励计划行

权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    11、2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票增值权激励计划

行权价格的议案》《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第四个行权期符合行

权条件的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取

得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法

规以及《限制性股票激励计划》《股票增值权激励计划》的规定。




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    二、首次授予的限制性股票第四个归属期符合归属条件

    （一）首次授予的限制性股票第四个归属期

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第四个

归属期为“自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授予之日起 60 个月

内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2020 年 6 月 30 日，因此首次

授予的限制性股票的第四个归属期为 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日。

    （二）符合归属条件的情况

    经本所律师查验，首次授予的限制性股票第四个归属期已符合归属条件，具

体如下：
                       归属条件                                     达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                         公司未发生前述情形，符合
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派    激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                         公司 2020 年限制性股票激励
（三）归属期任职期限要求
                                                         计划首次授予仍在职的 532
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
                                                         名激励对象符合归属任职期
以上的任职期限。
                                                         限要求。
（四）公司层面业绩考核要求                               根据普华永道中天会计师事
第四个归属期考核年度为 2023 年。                         务所（特殊普通合伙）对公
以 2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度    司 2023 年年度报告出具的审
的营业收入累计值定比 2016-2018 年度营业收入均值的年度    计报告（普华永道中天审字

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累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归               （2024）第 10095 号）：2023
属批次及公司层面归属比例。2023 年具体考核安排如下：                年度公司实现营业收入
                                                                   6,263,513,581.37 元，2022 年
                                                                   度公司实现营业收入
              对应         该考核年度使                  公司层
 归属                                       业绩考                 4,739,830,997.55 元，2021 年
              考核         用的营业收入                  面归属
  期                                        核目标                 度公司实现营业收入
              年度            累计值                      比例
                                                                   3,108,134,730.67 元，2020 年
                           2019 年、2020     X≧
                                                          100%     度公司实现营业收入
 第四                      年、2021 年、     980%
                                                                   2,273,291,898.06 元；2019 年
 个归         2023     2022 年和 2023       800%≦
                                                          80%      度公司实现营业收入
 属期                      年五年营业收     X<980%
                                                                   1,946,949,250.75 元，2019 年、
                             入累计值       X<800%         0
                                                                   2020 年、2021 年、2022 年和
                                                                   2023 年五年营业收入累计值
                                                                   较 2016-2018 年度营业收入
                                                                   均值增长 1,607.53%,公司层
                                                                   面归属比例达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
      激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理
（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
 考
 核    MBO       0.9≦          0.8≦       0.7≦                  公司 2020 年限制性股票激励
                                                         MBO<0.7
 评     ≧1     MBO<1         MBO<0.9      MBO<0.8                 计划首次授予仍在职的 532
 级                                                                名激励对象中：532 名激励对
 个                                                                象 2023 年个人绩效考核评价
 人                                                                结果为“MBO≧1”，本期个
 层                                                                人层面归属比例为 100%。
 面
       100%          90%         80%        70%             0
 归
 属
 比
 例

      激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

      综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股

票已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属

符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规

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定。



    三、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量

    根据公司《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，由于 63 名激励对象

因个人原因已离职，该 63 名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已

获授但尚未归属的限制性股票 21.2623 万股。

    本次合计作废处理的限制性股票数量为 21.2623 万股。

    本所律师认为，本次作废理限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及

作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》

的规定。



    四、股票增值权激励计划行权价格调整

    （一）调整事由

    公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配预案的

议案》，利润分配方案为每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。2024 年 5 月

27 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以

及《股票增值权激励计划》的相关规定，应对本次股票增值权激励计划行权价格

进行相应的调整。

    （二）调整方法

    根据公司《股票增值权激励计划》的相关规定，2020 年股票增值权激励计

划的行权价格调整方法如下:

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，2020 年股票增值权激励计划调整后的行权价格

=149.8-0.3=149.5 元/股。



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    本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《股票增值权激励计划》

的相关规定。



    五、股票增值权第四个行权期的行权条件及成就情况

    （一）股票增值权第四个行权期

    根据公司《股票增值权激励计划》的相关规定，授予的股票期权的第四个行

权期为“自授予完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 60 个月

内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2020 年 6 月 30 日，因此

股票增值权的第四个行权期为 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日。。

    （二）行权条件及成就情况

    经本所律师查验，股票增值权第四个行权期的行权条件已经成就，具体如下：
                       行权条件                                   达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                         公司未发生前述情形，符合
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派    激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     符合行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）行权期任职期限要求                                 公司 2020 年股票增值权激励
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足 12 个月   计划授予的 6 名激励对象符
以上的任职期限。                                         合行权期任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求                               根据普华永道中天会计师事
第四个行权期考核年度为 2023 年。                         务所（特殊普通合伙）对公

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以 2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度              司 2023 年年度报告出具的审
的营业收入累计值定比 2016-2018 年度营业收入均值的年度              计报告（普华永道中天审字
累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归               （2024）第 10095 号）：2023
属批次及公司层面归属比例。2023 年具体考核安排如下：                年度公司实现营业收入
                                                                   6,263,513,581.37 元，2022 年
                                                                   度公司实现营业收入
              对应         该考核年度使                  公司层    4,739,830,997.55 元，2021 年
 行权                                       业绩考
              考核         用的营业收入                  面行权    度公司实现营业收入
   期                                       核目标
              年度            累计值                      比例     3,108,134,730.67 元，2020 年
                           2019 年、2020     X≧                   度公司实现营业收入
                                                          100%
 第四                      年、2021 年、     980%                  2,273,291,898.06 元；2019 年
 个行         2023     2022 年和 2023       800%≦                 度公司实现营业收入
                                                          80%
 权期                      年五年营业收     X<980%                 1,946,949,250.75 元， 2019
                             入累计值       X<800%         0       年、2020 年、2021 年、2022
                                                                   年和 2023 年五年营业收入累
                                                                   计值较 2016-2018 年度营业
                                                                   收入均值增长 1607.53%,公
                                                                   司层面行权比例达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
      激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理
（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例
确定激励对象的实际行权的股份数量：
                                                                   公司 2020 年股票增值权激励
 考
                                                                   计划授予的 6 名激励对象
 核     MBO      0.9≦          0.8≦       0.7≦
                                                         MBO<0.7   2023 年个人绩效考核评价结
 评     ≧1     MBO<1         MBO<0.9      MBO<0.8
                                                                   果为“MBO≧1”，本期个人层
 级
                                                                   面行权比例为 100%。
 行
 权
        100%         90%         80%        70%             0
 比
 例

      激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计
划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

      综上，本所律师认为，公司股票增值权已进入第四个行权期，第四个行权

期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办

法》及《股票增值权激励计划》的相关规定。




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   六、结论意见

   综上所述，本所律师认为：

   1、公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划》《股票增值权激励

计划》的规定；

   2、公司限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第四个归属

期，第四个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证

券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；

   3、本次作废理限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合

《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；

   4、公司本次股票增值权激励计划行权价格调整符合《管理办法》《股票增

值权激励计划》的相关规定；

   5、公司股票增值权已进入第四个行权期，第四个行权期的行权条件已成就，

公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票增值权激

励计划》的相关规定。

   本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

                             （以下无正文）




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