中微公司：关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的公告2024-12-28
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-073
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于
2024 年 12 月 27 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订<公司
章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、修订公司章程的情况
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》
有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后的章程内容
1 第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
619,279,423 元。 622,363,735 元。
2 第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
619,279,423 股，均为人民币普通股。 622,363,735 股，均为人民币普通股。
3 第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及其控股子公司的对外担 (一)公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计合 保总额，超过公司最近一期经审计净
并财务报表中净资产的 50%以后提供 资产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； ……
…… (三)公司在一年内担保金额超过公
(三)按照担保金额连续 12 个月累 司最近一期经审计总资产 30%的担
计计算原则，超过公司最近一期经审 保；
计总资产 30%的担保； ……
…… 公司为全资子公司提供担保，或
公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公
者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等
司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害上市公司利益的，
比例担保，不损害上市公司利益的， 可以豁免适用本条第一款第（一）
可以豁免适用本条第一款第（一）项 （四）（五）项的规定。
至第（三）项的规定。 ……
……
4 第一百二十一条 董事会由 11 人组 第一百二十一条 董事会由 9 人组
成，其中 4 名独立董事。董事会设董 成，其中 3 名独立董事。董事会设董
事长 1 名。 事长 1 名。
…… ……
5 第一百八十二条 公司利润分配的 第一百八十二条 公司利润分配的
基本原则： 基本原则：
(一)公司优先采用现金分红的利润 (一)具备现金分红条件的，公司优
分配方式； 先采用现金分红的利润分配方式；
(二)公司的利润分配注重对股东合 (二)公司的利润分配注重对股东合
理的投资回报，利润分配政策保持连 理的投资回报，利润分配政策保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的 利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。 可持续发展。
6 第一百八十三条 公司利润分配具 第一百八十三条 公司的利润分配
体政策： 政策如下：
(一)利润分配的形式：公司采取现 (一) 利润分配原则：公司实行持
金、股票或者现金与股票相结合的方 续、稳定的利润分配政策，公司的利
式分配股利。具备现金分红条件的， 润分配应重视投资者的合理投资回
公司应当采用现金分红进行利润分 报，兼顾公司的可持续发展，公司董
配。具备条件而不进行现金分红的， 事会、监事会和股东会对利润分配政
应当充分披露原因。 策的决策和论证过程中应当充分考虑
(二)利润分配的期间间隔：公司原 独立董事、监事和公众投资者的意
则上采取年度利润分配政策，公司董 见。
事会可根据盈利状况、现金流以及资 (二)利润分配的形式：公司采取现
金需求计划提出中期利润分配预案， 金、股票或者现金与股票相结合的方
并经临时股东大会审议通过后实施。 式分配股利。具备现金分红条件的，
(三)公司发放现金股利的具体条 公司应当优先采用现金分红进行利润
件： 分配。具备条件而不进行现金分红
除特殊情况外，公司在当年盈利 的，应当充分披露原因。
且累计未分配利润为正、审计机构对 (三)利润分配的期间间隔：公司原
公司的该年度或半年度财务报告出具 则上采取年度利润分配政策；公司董
无保留意见的审计报告的情况下，优 事会可根据盈利状况、现金流以及资
先采取现金方式分配股利。特殊情况 金需求计划提出中期利润分配预案，
是指： 并经临时股东大会审议通过后实施。
1、当年经营性现金流量净额为负 (四)公司发放股票股利的具体条
数； 件：公司在经营情况良好，并且董事
2、公司未来十二个月内有重大对 会认为公司股票价格与公司股本规模
外投资计划或重大资本性支出计划 不匹配、每股净资产偏高、发放股票
（募集资金项目除外）。重大投资计 股利有利于公司全体股东整体利益
划或重大资本性支出是指：公司拟对 时。
外投资、收购资产、购买设备或研发 (五)公司发放现金股利的具体条
支出等资本性支出累计支出达到或超 件：公司在当年盈利且累计未分配利
过公司最近一个会计年度经审计净资 润为正、审计机构对公司的该年度或
产的 5%以上； 半年度财务报告出具无保留意见的审
3、董事会认为不适宜现金分红的 计报告的情况下，优先采取现金方式
其他情况。 分配股利。
(四)公司发放股票股利的具体条 (六)公司现金股利的政策目标为剩
件：公司在经营情况良好，并且董事 余股利，具体如下：
会认为公司股票价格与公司股本规模 在公司当年盈利且累计未分配利
不匹配、每股净资产偏高、发放股票 润为正数且保证公司能够持续经营和
股利有利于公司全体股东整体利益 长期发展的前提下，如无重大资金支
时，可以在满足上述现金分红的条件 出安排，公司年度以现金方式分配的
下，提出股票股利分配预案。 利润一般不少于当年度实现的可分配
(五)现金分红最低比例及差异化的 利润的 10%；任何三个连续年度内，
现金分红政策 公司以现金累计分配的利润一般不少
在公司当年盈利且累计未分配利 于该三年实现的年均可分配利润
润为正数且保证公司能够持续经营和 30%。以现金为对价，采用要约方式、
长期发展的前提下，如无重大资金支 集中竞价方式回购股份的，视同公司
出安排，公司年度以现金方式分配的 现金分红，纳入现金分红的相关比例
利润一般不少于当年度实现的可分配 计算。
利润的 10%；任何三个连续年度内， 公司董事会应当综合考虑所处行
公司以现金累计分配的利润一般不少 业特点、发展阶段、自身经营模式、
于该三年实现的年均可分配利润 盈利水平以及是否有重大资金支出安
30%。以现金为对价，采用要约方式、 排等因素，并按照本章程规定的程
集中竞价方式回购股份的，视同公司 序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红，纳入现金分红的相关比例 1、公司发展阶段属成熟期且无重
计算。 大资金支出安排的，进行利润分配
公司董事会应当综合考虑所处行 时，现金分红在本次利润分配中所占
业特点、发展阶段、自身经营模式、 比例最低应达到 80%；
盈利水平以及是否有重大资金支出安 2、公司发展阶段属成熟期且有重
排等因素，并按照本章程规定的程 大资金支出安排的，进行利润分配
序，提出差异化的现金分红政策： 时，现金分红在本次利润分配中所占
1、公司发展阶段属成熟期且无重 比例最低应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配 3、公司发展阶段属成长期且有重
时，现金分红在本次利润分配中所占 大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到 80%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
2、公司发展阶段属成熟期且有重 比例最低应达到 20%；
大资金支出安排的，进行利润分配 4、公司发展阶段不易区分但有重
时，现金分红在本次利润分配中所占 大资金支出安排的，可以按照前项规
比例最低应达到 40%； 定处理。
3、公司发展阶段属成长期且有重 (七)出现以下情形之一的，可以不
大资金支出安排的，进行利润分配 进行利润分配：
时，现金分红在本次利润分配中所占 1、最近一年审计报告为非无保留
比例最低应达到 20%； 意见或带与持续经营相关的重大不确
4、公司发展阶段不易区分但有重 定性段落的无保留意见；
大资金支出安排的，可以按照前项规 2、公司期末资产负债率高于
定处理。 70%；
3、公司当年度经营性现金流量净
额或者现金流量净额为负数；
4、法律法规及本章程规定的其他
情形。
(八)出现以下情形之一的，可以不
进行现金分配：
1、公司当年度经营性现金流量净
额或者现金流量净额为负数；
2、公司未来十二个月内有重大对
外投资计划或重大资本性支出计划
（募集资金项目除外）。重大投资计
划或重大资本性支出是指：公司拟对
外投资、收购资产、购买设备或研发
支出等资本性支出累计支出达到或超
过公司最近一个会计年度经审计净资
产的 5%以上；
3、董事会认为不适宜现金分红的
其他情况。
7 第一百八十四条 公司利润分配方 第一百八十四条 公司利润分配方
案的审议程序： 案的审议程序及政策调整的决策机制
…… 和程序：
(四)公司因前述第一百八十三条第 ……
（三）项规定的特殊情况而不进行现 (四)公司因前述第一百八十三条第
金分红时，董事会就不进行现金分红 （七）项规定的特殊情况而不进行现
的具体原因、公司留存收益的确切用 金分红时，董事会就不进行现金分红
途及预计投资收益等事项进行专项说 的具体原因、公司留存收益的确切用
明，经独立董事发表意见后提交股东 途及预计投资收益等事项进行专项说
大会审议，并在年度报告和公司指定 明，经独立董事发表意见后提交股东
媒体上予以披露。公司当年利润分配 大会审议，并在年度报告和公司指定
方案应当经出席股东大会的股东所持 媒体上予以披露。公司当年利润分配
表决权的 2/3 以上通过。 方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（五）公司应当严格执行本章程
确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要
对本章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足本章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。股东会审
议利润分配政策调整或者变更方案
时，公司应根据上海证券交易所的有
关规定提供网络或其他方式为公众投
资者参加股东会提供便利。
8 第一百八十五条 公司利润分配方 第一百八十五条 公司利润分配方
案的实施 案的实施
公司股东大会对利润分配方案作 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会 出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份） 东大会审议通过的下一年中期分红条
的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事
项。
除上述条款外，其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容
为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
二、修订董事会议事规则的相关情况
鉴于公司拟变更董事会组成人数，因此同步修订《董事会议事规则》。修订后
的《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
《公司章程》《董事会议事规则》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议，同
时为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会
授权董事会全权处理本次章程修订所涉及的包括但不限于工商登记的一切有关事
宜。且为便于实施本次章程修订事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权
公司管理层及相关部门负责办理本次章程修订具体事宜，授权有效期至相关事项
全部办理完毕为止。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024 年 12 月 28 日
